广州东华实业股份有限公司

(上接66版)

（二）其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司董事会

2016年4月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州东华实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-043号

广州东华实业股份有限公司

第七届监事会第七次

会议决议公告

广州东华实业股份有限公司第七届监事会第七次会议于2016年4月16日下午在公司会议室召开。应到监事两名，实到两名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事隆利主持，会议以2票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

一、审议通过议案一《公司2015年度监事会工作报告》；

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了六次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2015年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2015年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2009年发行3亿元公司债，截止本报告期末，公司债的3亿元募集资金已经全部使用完毕。募集资金的使用用途与募集说明书中所述用途一致。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

由于本公司进行的发行股份购买资产的重大资产重组，截止本报告期末，重组尚处于资产过户阶段，尚未完成新增股份发行等工作。

按照财政部办公厅颁发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）（以下简称“通知”）和上海证券交易所的有关规定要求，本公司决定在披露2015年公司年报的同时，不披露董事会对公司内部控制的自我评价报告，不进行披露注册会计师出具的内部控制审计报告。本公司拟在本次重大资产重组完成后的下一年度，再进行披露注册会计师出具的内部控制审计报告。

二、审议通过《公司2015年年度报告正文及摘要》；

公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（一）公司2015年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2015年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）因此，我们保证公司2015年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

监 事 会

二O一六年四月十六日

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号： 临2016-044号

广州东华实业股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过渡期

损益专项审计情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州东华实业股份有限公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。

2015年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州东华实业股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1786号）。

2016年2月5日，公司在完成标的资产过户后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份的登记证明，并取得《证券变更登记证明》，本公司于2016年2月5日完成了发行股份购买资产部分之非公开发行新股的证券变更登记事宜。

根据公司和各个交易对手方签订《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。

根据上述约定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述标的资产合并过渡期损益情况进行了专项审计，并于2016年4月16日出具了专项审计报告（信会师报字【2016】第410389号），确认过渡期间上述标的资产过渡期间损益为人民币118,912,215.40元。标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期交易对方累计增加投资额为人民币186,260,951.98元。过渡期间标的资产并无发生资产减值。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述损益金额人民币137,220,279.7元由本公司享有。上述交易对方累计增加的投资额人民币186,260,951.98元，本公司以现金方式向相应的交易对方全额补足。

特此公告

广州东华实业股份有限公司

2016年4月19日