格力地产股份有限公司
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-017
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2016年4月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2015年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2015年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2015年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（五）审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度（母公司数，下同）实现净利润为1,588,540,271.79元。根据《公司法》和公司《章程》规定，按本年净利润的10%提取法定盈余公积金158,854,027.18元，加上年初未分配利润490,331,978.92元，2015年末母公司可供股东分配的利润为1,920,018,223.53元。
根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况，同意公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
以母公司为主体进行利润分配，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利115,536,179.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,825,619股，本次转增股本后，公司的总股本为 1,617,506,518股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增总股数将根据股权登记日总股本确定。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（六）审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过《2015年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（八）审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（九）审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十）审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十一）审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
同意公司于2016年5月9日下午14:30召开2015年年度股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十八日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-018
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届监事会第六次会议于2016年4月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2015年度监事会工作报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2015年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2015年度财务决算报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度（母公司数，下同）实现净利润为1,588,540,271.79元。根据《公司法》和公司《章程》规定，按本年净利润的10%提取法定盈余公积金158,854,027.18元，加上年初未分配利润490,331,978.92元，2015年末母公司可供股东分配的利润为1,920,018,223.53元。
根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定并结合公司实际情况，同意公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
以母公司为主体进行利润分配，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利115,536,179.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,825,619股，本次转增股本后，公司的总股本为 1,617,506,518股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增总股数将根据股权登记日总股本确定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《2015年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月十八日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-019
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转股代码：190030 转股简称：格力转股
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关于董事会审议高送转公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以母公司为主体进行利润分配，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利115,536,179.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,825,619股，本次转增股本后，公司的总股本为 1,617,506,518股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增总股数将根据股权登记日总股本确定。
●公司第六届董事会第十三次会议审议通过了上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
一、高送转议案的主要内容
以母公司为主体进行利润分配，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利115,536,179.80元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本577,680,899股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,825,619股，本次转增股本后，公司的总股本为 1,617,506,518股。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和转增总股数将根据股权登记日总股本确定。
二、董事会审议高送转议案的情况
1、2016年4月18日，公司第六届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本事项。
2、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度（母公司数，下同）实现净利润为1,588,540,271.79元。根据《公司法》和公司《章程》规定，按本年净利润的10%提取法定盈余公积金158,854,027.18元，加上年初未分配利润490,331,978.92元，2015年末母公司可供股东分配的利润为1,920,018,223.53元。公司财务状况良好，具备发放现金红利及资本公积转增股本的条件。为积极回报股东，与股东共同分享公司经营成果，培育长期投资者，董事会经审慎评估，同意本次利润分配及资本公积转增股本预案。董事会认为：该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、公司《章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》等相关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求。
三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司全体董事在董事会审议本议案前6个月内，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份等事项。
（三）公司董事在未来6个月内（除公司2015年8月13日第六届董事会第二次会议审议通过的股票期权激励计划事项外）暂无增持或减持公司股份的计划。
四、相关风险提示
（一）本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。
（二）截至本公告日前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（三）上述利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十八日
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2016-020
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
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关于2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
2015年度实际使用募集资金89,281.50万元，累计已使用募集资金89,281.50万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为97.43万元。
截至2015年12月31日止，募投项目累计已投入59,281.50万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，募集资金余额为6,858.50万元（其中包括未划转的募集资金发行费用672.70万元）。在各募集资金专户的存储情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，公司募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。
三、2015年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2016年1月 20 日，公司将暂时闲置的募集资金人民币30,000万元用于补充公司流动资金，本公司将按照有关规定如期归还上述闲置募集资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司2015年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。募集资金管理不存在违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，格力地产2015年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了格力地产2015年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
八、附件
募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十八日
附件1:
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2016-021
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
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关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月9日 14点30分
召开地点：珠海市石花西路213号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月9日
至2016年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第六届董事会第十次会议和第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容分别详见于2016年1月19日和2016年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．出席现场会议登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
格力地产董事会秘书处
地址：珠海市吉大石花西路213号
邮政编码：519020
公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666
联 系 人：魏烨华
3．登记时间：
2016年5月4日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2016年4月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
格力地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
