国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2016-031

国药集团药业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过国药集团药业股份有限公司关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2016年4月8日以书面形式发出，会议于2016年4月18日以现场方式召开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，监事和高管列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于重大资产重组继续停牌的议案

会议同意，公司股票自 2016 年4月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

公司独立董事对本议案的独立意见为：

1、 本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注本次重大资产重组进展情况并及时履行披露义务，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，公告内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，重组方案的最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件，公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌。因此，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月25日起继续停牌预计不超过1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李智明、李东久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、孔祥义、吕致远回避表决。

（二）重大资产重组情况

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年2月18日起停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

2011年3月，公司实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）承诺将以国药控股股份有限公司作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与公司的业务和资产整合工作，争取5年内在条件成熟时将尽快全面解决与公司的同业竞争。为履行承诺，实际控制人国药集团积极筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组，故公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并积极推进相关重大资产重组工作。

（3）重组框架方案介绍

＜1＞主要交易对方

目前尚未最终确定本次重大资产重组最终交易对方，交易对方范围初步确定为国药集团下属公司及其他相关方。

＜2＞交易方式

目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

＜3＞标的资产情况

目前本次重大资产重组标的资产初步确定为国药集团下属北京地区的医药分销业务资产，资产范围尚未最终确定。

上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对标的资产进行调查，初步明确了本次重大资产重组标的资产范围，为本次重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对本次重大资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

（2）已履行的信息披露义务

因实际控制人国药集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年2月18日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年2月25日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月25日起继续停牌；公司于2016年3月25日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，并分别于2016年3月3日、2016年3月10日、2016年3月17日、2016年3月24日、2016年4月1日、2016年4月8日、2016年4月15日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（3）已签订的协议书等

公司尚未与潜在交易对方签订重大资产重组框架协议，同时尚未与拟聘请的财务顾问等中介机构签订重大资产重组服务协议。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，公司正在组织相关中介机构就交易方案进行论证，并正在对标的资产进行尽职调查和审计、评估等工作，目前上述工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的部分具体事项及交易方案尚未最终确定，因此公司股票预计无法按期复牌，需申请继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的原则同意。

5、本次重大资产重组的后续安排及公司股票预计复牌时间

公司将加快推进本次重大资产重组相关的各项工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议后需向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月25日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进本次重大资产重组各项工作。

三、上网公告附件

国药股份独立董事对重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

董事会

2016年4月19日

●报备文件

国药集团药业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议