利欧集团股份有限公司

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-038

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王相荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)陈林富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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本报告期，公司实现营业收入138,481.46万元，较上年同期增长63.24%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,714.96万元，较上年同期增长153.56%。其中，数字营销业务板块5家业务实体（包括上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪、万圣伟业、微创时代）实现营业收入合计约98,500万元，占公司营业收入总额的比例约71%。

造成上述业绩变动的原因包括：

（1）合并范围变化：本报告期，江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司已全部纳入合并财务报表范围，而上年同期未纳入合并财务报表范围；

（2）本报告期，公司数字营销业务板块的整体经营业绩较上年同期显著增长，5家主要业务实体净利润总和9,472.27万元，较上年同期增长109%。其中，万圣伟业实现净利润5,682.94万元，较上年同期增长315%。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰合计持有的上海智趣广告有限公司100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。

为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

上述事项已经公司于2016年2月16日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准，尚需提交中国证监会审批。

2、第二期员工持股计划

公司分别于2016年1月11日、2016年1月27日召开第四届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。本次员工持股计划的具体内容详见公司2016年1月12日、2016年1月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

截止2016年3月31日，公司第二期员工持股计划的管理人北信瑞丰基金管理有限公司通过二级市场购买的方式累计购买公司股票11,845,328股，交易均价为15.79元/股，占公司总股本的比例为0.78%。

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2016年1-6月经营业绩的预计

2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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利欧集团股份有限公司

董事长：王相荣

二零一六年四月一十九日

2016年第一季度报告