利欧集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告

(下转129版)

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-033

利欧集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2016年4月7日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年4月17日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议的召开地点为上海东方佘山索菲特大酒店会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名，其中董事刘春、莫康孙，独立董事马骏以通讯表决的形式参会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2016年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

三、 审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2015年，公司实现营业收入439,222.77万元，同比增长52.81%；实现归属于上市公司股东的净利润22,541.05万元，同比增长25.29%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,428.07万元，同比增长117.71%；实现每股收益0.19元，同比增长18.75%。2015年12月31日，总资产为840,002.76万元，较期初增加99.93%；归属于上市公司股东的所有者权益为572,378.43万元，较期初增加185.66%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2015年年度报告及摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-035）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2015年年度报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度，本公司母公司实现净利润145,963,180.14元，扣除按10%提取的法定盈余公积14,596,318.01元，加上母公司年初未分配利润686,374,601.65元，减去2014度现金分红19,571,222.50元，截止2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润798,170,241.28元。截止2015年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为798,002,664.68元（合并）。

2015年度利润分配预案为：以1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会认为公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2015年度内部控制评价报告》、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2016〕3589号）。

七、 审议通过《2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕3590号）及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于2015年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2015年度，除公司为控股子公司和全资子公司提供财务资助外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

有关内容详见2016年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2016〕3591号）。

九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于2016年度授信规模及对外担保额度的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意2016年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过226,550万元人民币的综合授信额度，期限为一年，自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

同意2016年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过14.63亿元人民币，即，2016年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过14.63亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。14.63亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

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该议案需提交公司股东大会审议批准。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-036）。

十一、 审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司2016年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-037）。

十二、 审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告和备考审阅报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的上海智趣广告有限公司《审计报告》（天健审〔2016〕3214号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕3593号）。

十三、 审议通过《关于<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意公司就本次发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权事项与交易对方迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰以及标的公司上海智趣广告有限公司签署《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。

十四、 审议通过《2016年第一季度报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-038）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2016年第一季度报告全文》。

十五、 审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-039）。

公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、张翔先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2016年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2015年度述职报告》。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-034

利欧集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2016年4月17日上午9点在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。