广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权
激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-025

广东海大集团股份有限公司

关于限制性股票与股票期权

激励计划部分限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年3月4日，回购价格为3.86元/股，回购注销股份共计59.50万股，占注销前总股本比例为0.04%；本次回购注销共涉及激励对象5人。回购完成后，公司股份总数由1,537,363,254股减少至1,536,768,254股。

一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。

3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。

4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-015、2015-019。

5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号2016-005。

6、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象万辉等39人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》等的规定及2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票59.5万股进行回购注销、对已授予未行权的股票期权151.2万份进行注销。详见公司2016年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，公告编号：2016-006。

二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2016年2月26日的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号2016-007）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

2、本次回购注销限制性股票共计59.50万股，回购价格为3.86元/股，占注销前总股本比例为0.04%。截至2016年4月11日，公司已以货币形式归还原激励对象万辉等5人共计人民币2,296,700元，同时减少股本595,000元、资本公积1,701,700元。本次变更后，公司股份总数由1,537,363,254股减少至1,536,768,254股。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2016]G15041741201号《验资报告》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述5名激励对象已授予且未解锁的59.50万股限制性股票的申请。2016年4月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

三、回购注销前后公司股份变动情况表

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特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年四月十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-026

广东海大集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月18日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年4月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年第一季度报告>的议案》。

《公司2016年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会将届满到期，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、商晓君女士、陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士等七名人选作为公司第四届董事会董事候选人（简历详见附件），其中陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士等三名人选为第四届董事会独立董事候选人。

经董事会提名委员会审核，该七名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该七名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第四届董事会董事。第四届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、商晓君女士、陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士作为公司第四届董事会董事候选人，其中陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士作为公司第四届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

公司第三届董事会董事江谢武先生任期届满后将不再担任公司董事职务。公司董事会对江谢武先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年四月十九日

附：

广东海大集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、薛华，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事长和总经理。目前担任中国饲料工业协会副会长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术企业协会理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东渔业协会副会长、广州市人大代表、广州市工商联副主席等社会职务。薛华先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%的股权，为本公司的实际控制人。

薛华除与公司副总经理陈明忠先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、许英灼，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理。许英灼先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司27%的股权。

许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、田丽，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。1993年至1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2004年1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理。现任公司副总经理。

田丽女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司限制性股票与股票期权激励计划及股票期权激励计划的激励对象而持有公司股份218.12万股；田丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、商晓君，女，1973年出生，新加坡国籍，香港永久居留权。毕业于新加坡国立大学工商管理学院金融及银行管理专业，拥有该专业一级荣誉学士学位，现任公司董事。商晓君女士为CDH Nemo(HK)Limited及CDH Investments Management(HongKong) Limited的执行董事、CNinsure Inc.的董事。

商晓君女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、陆承平，男，1945年生，中国国籍，无境外永久居留权，兽医学专业，教授，博士生导师。1968年于苏北农学院兽医专业本科毕业，1978年考入南京农业大学兽医微生物与免疫学专业硕士研究生，1982年教育部派往联邦德国进修及攻读博士学位，1985年获德国慕尼黑大学兽医学博士，同年回南京农业大学工作。1992年任教授，1993年经国务院学位委员会批准为博士生导师。现任南京农业大学教授、全国兽医专业学位教育指导委员会副主任委员、家畜疫病病原生物学国家重点实验室学术委员会主任委员等。曾任南京农业大学动物医学院院长、研究生院常务副院长、国务院学位委员会第四届兽医学科评议组成员、第五届及第六届兽医学科评议组召集人、第一届全国兽医专业学位教育指导委员会秘书长、第二届全国兽医专业学位教育指导委员会主任委员，中国微生物学会理事兼兽医专业委员会副主任委员，日本大学海外客座教授等。

陆承平先生长期致力于兽医微生物与免疫学及水生动物病原微生物与免疫学研究，并在2005年四川暴发猪链球菌病的及时诊断与有效防控中发挥了重要作用，产生了良好的社会影响。同时，“猪链球菌病研究及防控技术”成果获2007年国家科技进步二等奖，并于2008年被聘为农业部公益性行业（农业）科技专项“猪链球菌病生物灾害防控技术研究与示范”首席专家，2013年5月被OIE（世界动物卫生组织）聘为OIE猪链球菌病诊断参考实验室委任专家。

陆承平先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

六、李新春，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，德国洪堡大学经济学博士，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年4月至2011年3月任中山大学管理学院院长。长期从事企业战略管理、家族企业管理和创业管理的研究与教学。入选国家人事部、科技部、教育部等批准的“新世纪百千万人才工程国家级人选”（2005）和教育部新世纪优秀人才（2004），是第四届全国MBA专业学位教育指导委员会委员。兼任广州岭南集团控股股份有限公司（000524）独立董事、广州东华实业股份有限公司（600393）独立董事、广东银禧科技股份有限公司（300221）独立董事、骅威科技股份有限公司（002502）独立董事。

李新春先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

七、邓尔慷，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。华南理工大学应用化学系硕士毕业，2004年至2007年就读中欧国际工商学院EMBA。曾任职于广东康元会计师事务所、广州证券投资银行部、广州高金技术产业集团有限公司、广州市怡文环境科技股份有限公司、广东利海集团有限公司等单位，负责企业审计、税务、上市推荐、财务管理和投融资管理等工作。现任常州百佳薄膜科技有限公司财务总监、珠海协鑫新能源有限公司执行董事。

邓尔慷女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-027

广东海大集团股份有限公司

第三届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年4月18日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2016年4月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2016年第一季度报告>的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等相关规定，公司第三届监事会将进行换届，并选举成立第四届监事会。公司监事会经征询股东意见，提名王静女士、陈佳女士两人为公司第四届监事会股东代表候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举的职工代表监事齐振雄先生一起组成公司第四届监事会。公司第四届监事会拟聘监事中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。两名股东代表监事候选人将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一六年四月十九日

附：

广东海大集团股份有限公司

第四届监事会股东代表监事候选人简历

一、王静，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于中国科技大学管理科学专业，2006年至2008年就读长江商学院MBA，获工商管理硕士学位。2001年至2006年先后在科大讯飞有限公司、深圳博华咨询有限公司、腾讯科技有限公司任职。2008年初至2010年在IBM中国公司任咨询顾问。2012年2月进入公司工作，现任公司监事。

王静女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、陈佳，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于湖南商学院财务管理专业；2008年获中山大学管理学院管理学硕士学位。2008年7月至2010年6月任职于海能达通信股份有限公司，从事财务工作；2010年7月进入公司，现任流程与信息项目经理。

陈佳女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-029

广东海大集团股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，公司于近期召开了职工代表大会，经与会代表认真审议，通过无记名投票表决，选举齐振雄先生为公司第四届监事会的职工代表监事（简历详见附件），将与公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一六年四月十九日

附：

职工代表监事个人简历

齐振雄，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年从华中农业大学淡水养殖专业本科毕业，后进入水生生物学专业攻读硕士学位，1998年从青岛海洋大学毕业，获水产养殖专业博士学位。先后参加过国家自然科学基金重点项目《对虾综合养殖生态系统结构优化的研究》、国家“八五”攻关项目《海水池塘综合养殖系统结构优化研究》、国家攀登B计划专题“山东省沿海滩涂综合开发研究”和山东省自然科学基金项目《山东盐碱地综合开发研究》的部分工作。发表科研论文多篇，申请发明专利两项。在动物营养与饲料研究方面，先后主持或参与了“应用生物技术开发新型饲料蛋白源”、“环保型虾饲料的开发及示范推广”等广州市、番禺区研发项目多项；在水生动物养殖与病害防治方面，主持或参加了“草鱼健康养殖模式的示范推广”、“中草药防治鱼病研究”、“微生态制剂在饲料和养殖中应用实践”等相关研究工作，有着多年的基层养殖实践工作经验。进入公司以来主要从事饲料营养、水产养殖和养殖生态学方面的研究。分别自2007年6月6日至2010年5月25日、2010年5月25日至2013年8月21日及2013年8月21日至今担任公司第一届监事会监事、公司第二届监事会监事及公司第三届监事会监事。齐振雄先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司0.1%的股权。

齐振雄先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-030

广东海大集团股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无出现否决议案的情况。

2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2016年4月18日14:30在广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所（下称“深交所”）网站、巨潮资讯网刊登了关于本次股东大会的会议通知。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。(下转135版)