太原狮头水泥股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

证券代码：600539 证券简称：*ST 狮头 公告编号：临 2016-029

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，并分别于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）、2016年3月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-017）。

截至目前，公司控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）通过公开征集受让方的方式，经综合评审确定苏州海融天投资有限公司(以下简称“海融天”)与山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）为正式受让方，共同受让其全部持有的公司股份，各方已于2016年4月8日签署了《股份转让协议》，本次股份转让事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。2016年4月11日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）、狮头集团就公司本次重大资产出售及购买相关事宜签署了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产出售及购买之框架协议书》。本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜有待正式协议中予以明确。2016年4月11日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“太原市国资委”）出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并国资产权[2016]57号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。

公司聘请的参与本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所等中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。

鉴于本次重大资产出售及购买以本次股份转让为前提，本次股份转让尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，能否获得批准存在不确定性。此外，公司重组预案能否获得太原市国资委的同意存在不确定性，且太原市国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性,本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

基于上述不确定性，公司于2016年4月15日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，决定公司股票自2016年4月25日起继续停牌不超过2个月，该议案须经2016年第一次临时股东大会审议，具体详见公司于2016年4月16日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2016-027）和《太原狮头水泥股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-028）。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据停牌期间重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 编号：临 2016-030

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组事项投资者

说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、说明会召开时间：2016 年 4 月 22 日（周五）下午 15:30-16:30

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台，网址为： http://sns.sseinfo.com

3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目以网络互动的方式召开本次说明会

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东太原狮头集团有限公司通过公开征集受让方的方式，经综合评审确定苏州海融天投资有限公司与山西潞安工程有限公司为正式受让方，共同受让其全部持有的公司股份，各方已于2016年4月8日签署了《股份转让协议》，本次股份转让事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。2016年4月11日，公司与上海纳克润滑技术有限公司、山西潞安煤基合成油有限公司、太原狮头集团有限公司就公司本次重大资产出售及购买相关事宜签署了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产出售及购买之框架协议书》，本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜有待正式协议中予以明确。2016年4月11日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并国资产权[2016]57号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。

鉴于本次重大资产出售及购买以本次股份转让为前提，本次股份转让尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，能否获得批准存在不确定性。此外，公司重组预案能否获得太原市国资委的同意存在不确定性，且太原市国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性,本次重大资产重组存在不确定性。

基于上述不确定性，本公司于2016年4月15日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，决定公司股票自2016年4月25日起继续停牌不超过2个月，该议案须经2016年第一次临时股东大会审议。

为进一步加强与投资者的沟通和交流，本公司将于2016年4月22日（周五）下午15:30-16:30召开投资者说明会，就本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将针对本次重大资产重组的相关情况，与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、说明会召开时间：2016年4月22日（周五）下午15:30-16:30

2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、出席说明会的人员

1、上市公司：公司董事长、董事会秘书、财务总监；

交易对方：太原狮头集团有限公司、上海纳克润滑技术有限公司、

山西潞安煤基合成油有限公司的相关负责人；

交易标的：山西潞安纳克碳一化工有限公司的相关负责人

2、中介机构：独立财务顾问国金证券项目人员

四、投资者参加方式

1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行沟通与交流。

2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系人：郝瑛

2、电话：0351-2857002

3、 传真：0351-6531985

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二O一六年四月十九日