湖北兴发化工集团股份有限公司
（上接150版）
经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2018年05月20日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2016年10月22日止）；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品购销；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；农副产品（国家限制的产品除外）购销；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
最近一年的财务数据：
单位：万元
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（二）鼎铭投资基本情况
公司名称：湖北鼎铭投资有限公司
注册地址：宜昌市西陵区发展大道9号
法定代表人：李兴富
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2012年12月25日
经营范围：对外投资；企业策划；企业投资管理；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含安防产品）、电线电缆、化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含煤炭）、农产品（不含专营产品）销售。
最近一年的财务数据
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过140,562,248股（含140,562,248股）。宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第八届董事会第十次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与宜昌兴发签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的主要内容
1、合同主体
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）
乙方：宜昌兴发集团有限责任公司（认购人）
2、认购金额
乙方同意认购本次发行的股份的金额不低于7,000万元（含7,000万元），具体金额在本次发行前书面通知甲方。
3、认购价格
认购价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%，且不低于甲方最近一期经审计的每股净资产。认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方将按本次发行的底价认购本次发行的股份。
如果甲方股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价进行相应调整。
4、认购方式
乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
5、支付方式
在接到甲方付款通知后三日内，乙方一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本合同的生效条件
双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次发行方案及乙方认购方案获得国有资产管理部门的批准；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
8、违约责任
（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；
（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（二）与鼎铭投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的主要内容
1、合同主体
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司（发行人）
乙方：湖北鼎铭投资有限公司（认购人）
2、认购金额
乙方同意认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），具体金额在本次发行前书面通知甲方。
3、认购价格
认购价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的90%，且不低于甲方最近一期经审计的每股净资产。认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方将按发行底价认购本次发行的股份。
如果甲方股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价进行相应调整。
4、认购方式
乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
5、支付方式
在接到甲方付款通知后三日内，乙方一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
7、本合同的生效条件
双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次发行获得国有资产管理部门的批准；
（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
8、违约责任
（1）本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。；
（2）任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
六、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票有利于公司提升上游磷矿资源综合利用能力，拓展下游精细化工产品，降低财务费用和风险，稳步提升持续盈利能力。控股股东宜昌兴发和关联方鼎铭投资参与认购本次非公开发行股票，表明宜昌兴发和鼎铭投资对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构， 同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远 发展规划和全体股东的利益。
七、独立董事独立意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，公司独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对本次非公开发行涉及关联交易事项发表如下独立意见：
1、宜昌兴发及鼎铭投资拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。宜昌兴发为公司的控股股东，鼎铭投资为公司关联方，均存在关联关系，本次发行构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司与发行对象宜昌兴发、鼎铭投资就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。上述安排符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
5、公司本次非公开发行股票尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门批准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及关联交易公开、公正、公平、合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2016年4月18日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—030
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行募集资金投资项目
本次发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）测算假设前提
1、假设2016年9月公司完成本次非公开发行，发行股数为140,562,248股，每股价格为9.96元/股（不考虑发行费用），上述假设仅为估计，最终以实际发行结果及完成时间为准。
2、假设2016年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年保持一致；（2）比2015年增长10%；（3）比2015年增长20%。
3、在预测公司发行后的净资产时，考虑公司的2015年度利润分配方案实施（公司2015年度利润分配方案已经公司第八届第七次董事会及2015年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股分配现金红利1元[含税]）、募集资金和净利润等因素对净资产的影响，不考虑公司2015年度利润分配方案实施对公司财务费用的影响。
4、考虑募投项目偿还银行贷款对公司财务费用减少的影响，按照发行完成后立即偿还银行贷款计算。
5、不考虑潜在的经营环境发生变化、股份回购等其他因素的影响。
（三）测算情况
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
公司对本次预测的相关假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）影响分析
1、对净资产的影响
本次发行前公司总股本为529,981,934股，按照发行底价为9.96元/股计算，本次发行股份数量为不超过140,562,248股，发行完成后公司总股本将增加至不超过670,544,182股。公司截至2015年末的归属母公司所有者权益合计为487,042万元，本次非公开发行募集资金总额为不超过140,000万元，占发行前2015年末归属母公司所有者权益的28.74%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，每股净资产将增厚。
2、对净利润的影响
本次发行拟投资的300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目对公司2016年净利润不产生影响，募集资金偿还银行贷款将降低公司财务费用，对即期回报产生正面影响。
根据上述测算，本次发行完成后，公司净资产收益率将得到提升；在公司2016年归属母公司所有者的净利润持平或增长10%时，公司2016年每股收益将较2015年略有下降；在公司2016年归属母公司所有者的净利润比2015年增长20%时，公司2016年每股收益将略有上升。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
公司目前实际从事的主要业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司拥有磷矿石、水电等资源能源优势，现有产品12个系列184个品种。产业链从上游矿石、能源供应延伸到下游精细产品开发，是国内少数几家 “矿电磷一体化”的精细磷化工龙头企业。
1、国际化大趋势提供机遇与挑战
由于各国工业化进程加快，资源和能源大量消耗，环境保护压力越来越大，世界磷化工发展态势正发生深刻变化，国际化、大型化是磷化工产业发展的新趋势，精细化和专业化是磷化工产业发展的新特点。经过多年发展，我国磷化工行业已从以黄磷初加工发展到以精细磷酸盐深加工，基本形成了科研、设计、设备制造、生产、贸易和技术服务等完整配套的工业体系，产业布局和产品结构调整趋于合理，市场竞争力不断增强。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，坚持“精细化、专用化、高端化和绿色化”的发展方向，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。
2、国家宏观调控政策提出新要求，注入发展新动力
随着我国对磷矿资源综合利用的要求不断提高，资源利用中的“弃贫采富”等现象被严厉禁止，同时国家出台多项政策措施，支持鼓励企业加大中低品位磷矿资源和伴生矿的综合利用，一方面通过选矿、精制等工艺方法实现磷资源分级分类利用，另一方面实现磷矿资源中氟、硅、镁、钙、碘等资源的回收利用。行业发展趋势和监管形式对磷化工提出了更高要求，未来将形成更高、更严的行业准入门槛，这为磷化工新一轮产业重组整合创造了有利条件。
2015年以来，国家发改委通过审批中国农发重点建设基金等重点领域建设项目基金，为重点产业项目提供低成本、中长期的资本金支持，其中资源综合利用项目是明确重点支持的内容。目前，农发基金出资950万元和16,700万元对宜都兴发进行增资，增资款分别用于宜都园区磷石膏综合利用项目和300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；另外出资3,520万元支持公司建设“智慧化工”，着力提升磷化工制造水平，推动产业转型升级。
3、依托产业发展基础和优势，加快建设精细化工行业领军企业
经过多年的发展，公司通过收购重组进一步提高了资源能源自给率，实现了传统磷酸盐提质增效，磷化工产品全国门类最全、品种最多，继续保持了行业龙头地位。加快完成宜昌、宜都两大园区建设，通过并购、扩建等方式快速形成13万吨草甘膦产能，跃居全国第一，生产水平位居行业前列；进军磷肥产业，建设全国中低品位磷矿石综合利用示范基地。宜昌、宜都园区循环经济产业链优势明显，发展后劲显著增强，为公司未来发展积蓄了能量，奠定了良好基础。
“十三五”期间，公司将紧紧依托现有产业发展基础和优势，围绕提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，以宜昌、宜都园区建设为重点，有序推动战略性生产基地建设，突出创新驱动，加快产业转型升级，加快国际化发展步伐，努力建成国内精细磷化工领军企业、生态环保标杆企业、资源高效利用示范企业、产业技术创新优势企业、社会责任关怀模范企业，跻身世界知名的精细化工企业行列。
（二）本次发行的目的
公司依托现有磷矿、磷酸产能，在做好区域规划调整的基础上，持续推进产品品质提升和档次升级，促进上游磷矿资源综合利用，深入开发下游高附加值磷化工产品，稳步提升持续盈利能力，打造企业核心竞争力。本次非公开发行是公司做强做大“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：
1、公司拟增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，项目建成投产后将有效消化公司低品位磷矿石，提升公司资源综合利用水平，增加公司潜在的可利用磷矿资源总量；
2、公司上述募投项目中包含新建3.5万吨/年磷酸二氢钾装置，装置建成投产后，将与公司现有的主导产品磷酸钠盐互补，进一步完善公司产品结构，提升在磷酸钾盐市场的行业地位，提高产品附加值，满足国内外不同层次客户的各种需求；
3、公司生产经营资金需求较大，较高的资产负债率制约了公司银行信贷和其他债务融资能力，也增加了债务融资成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有利于提升持续融资能力，降低财务费用和风险，提升公司的综合竞争实力。
如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平和产品技术含量及附加值将显著提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为股东带来持续、良好的投资回报，提升市场形象。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。宜都兴发通过多年的积累形成了较为丰富的人才储备。
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。
2、技术储备
公司目前拥有多项自主创新的核心技术授权专利，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。宜都兴发经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
受实体经济整体走势疲弱、磷化工市场需求低迷等因素影响，磷酸盐板块未出现明显复苏，市场供需状况相对稳定。由于公司 “矿电磷一体”的产业链竞争优势，具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步加快传统磷酸盐转型升级，提高产品供应效率和服务质量。
由于产能过剩，加上受农产品价格下降及国际市场库存逐步饱和等因素影响，磷肥市场价格出现一定下滑。目前公司磷肥装置运行稳定，产品质量跻身行业一流水平，产品成本逐步下降。未来公司将以矿化结合、肥化结合为主线，进一步优化肥料产品结构，丰富产品种类，提高中低品位磷矿石和氟碘硅等伴生资源开发利用。
因产能过剩和经济低迷，我国有机硅行业面临全行业亏损风险，市场反季现象突出，生产厂家经营压力很大，企业利润下滑明显。公司有机硅装置依托园区循环经济产业链，工艺水平和成本消耗已达到行业上游水平，具有较强的竞争优势。未来公司将以磷硅融合发展为主线，进一步加快园区技改配套，完善配套功能设施，降低产品能耗，同时积极开发硅下游产品，完善产业链条。
草甘膦受市场供大于求、下游客户库存过剩、国内产能集中释放等多种不利因素影响，市场竞争激烈，产品价格较同期大幅下降。公司草甘膦装置依托园区循环经济产业链具有明显成本优势，生产成本控制较全国同行具有明显优势。未来公司将根据下游客户市场需求，开发不同类型的制剂、水剂等产品，丰富产品结构，同时以国际市场为主导、国内市场并重，强化海外市场开发，适时调整销售策略，提升盈利水平。
（二）为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000万元，用于增资宜都兴发化工有限公司并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。
为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司承诺：在持续作为湖北兴发化工集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2016年4月18日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—031
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次监事会会议通知已于2016年4月11日以传真或送达方式发出，并于2016年4月18日以通讯表决方式召开。本次会议应收表决票5张，实际收到表决票5张。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票为不超过140,562,248股（含140,562,248股），募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000.00万元。鉴于公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）,公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，公司关联监事王相森、唐家毅回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下：
1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金总额及发行数量：本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元。按照发行底价9.96元/股计算，本次发行股份数量不超过140,562,248股（含140,562,248股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式：本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期：宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行对象：本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。
除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行价格： 公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金投向：
本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》，公告编号：临2016-027。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王相森、唐家毅回避了该项议案的表决。
四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公告编号：临2016-028。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临2016-029。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临2016-029。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事王相森、唐家毅回避了该项议案的表决。
八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（二）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的一切事宜；
（三）如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；
（五）本次非公开发行股票完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；
（六）在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）出现不可抗力或其他足以使本次非公开股票发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
（九）根据实际需要将本次非公开发行股票相关工作授权公司经营层办理；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案
为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，会议同意授权公司经营层办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案
公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案
详细内容见关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明，公告编号：临2016-030。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
二○一六年四月十八日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号:临2016-032
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及认购主体数量说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 140,562,248股（含140,562,248股），发行价格为9.96元/股。本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及关联方湖北鼎铭投资有限公司在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），湖北鼎铭投资有限公司承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。
本次发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：
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本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,共计29名认购主体，未超过200名。
特此公告
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2016年4月18日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—033
湖北兴发化工集团股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票前期停牌事宜简述
因湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票重大事项，鉴于该事项存在不确定性，根据有关规定，公司股票自2016年4月12日开市起停牌。
二、股票交易复牌安排
2016年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次非公开发行股票相关事项。根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4月19日复牌。
三、风险提示
公司非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议及相关部门审批，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
