广西柳州医药股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-030
广西柳州医药股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年4月18日
(二)股东大会召开的地点：广西柳州市柳东新区新柳大道113号，柳州东城华美达广场酒店一楼东城厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《2015年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于《2015年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《2015年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《2016年度财务预算方案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于《2015年度利润分配预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于2015年年度报告及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于2016年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于2016年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2016年度审计机构>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事薪酬标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案7涉及关联交易，关联股东朱朝阳先生为公司控股股东，担任公司董事长、总经理，所持表决权股份数量39,651,803股，对该议案已回避表决，其持有的公司股份不计入该项议案的有效表决权股份总数；议案11为特别决议议案,获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东华商律师事务所
律师：张燃、杨斌
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
广西柳州医药股份有限公司
2016年4月18日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-031
广西柳州医药股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
●本协议的履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）与柳州市工人医院签订《战略合作协议》。双方在平等、自愿、诚信的基础上，经过友好协商，就在工人医院总院、工人医院西院开展院内现代医药物流延伸服务项目达成共识。
一、战略合作协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：柳州市工人医院
类型：三级甲等医院
法定代表人：李兵
与上市公司关系：无关联关系
柳州市工人医院是一家集医疗、保健、科研、教学、预防、康复为一体的国家三级甲等综合性医院，设有3个院区、4个社区卫生服务中心。医院拥有肾内科、急诊医学科、神经外科、麻醉科4个自治区重点专科建设项目，骨科、神经外科、肿瘤科、妇科、心胸外科、泌尿外科、肾内科、急诊医学科等8个专科获柳州市临床重点专科资格，医学检验科获柳州市重点实验室资格。
（二）协议签署的时间、地点、方式
2016年4月18日,公司与柳州市工人医院在柳州市签署《战略合作协议》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
公司分别于2015年4月29日、2015年5月21日召开第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行股票相关的事项。本次非公开发行股票的募集资金项目中的“医院供应链延伸服务项目一期”拟在广西壮族自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。公司与柳州市工人医院签署的战略合作协议是“医院供应链延伸服务项目一期”的内容之一，无需另行提交董事会和股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
甲方：柳州市工人医院
乙方：广西柳州医药股份有限公司
（一）本项目实施内容
实施本项目，乙方为甲方提供的服务内容包括：
1、提供药品及医疗器械（以下简称“药械”）供应链管理平台建设和院内现代物流体系建设。
2、通过软件系统研发和药库电子标签应用，实现药库供应链智能化管理。
3、依据医院的需求提供门诊药房、急诊药房智能化管理解决方案。
4、通过软件系统研发和智能化设施设备的投入，实现医药耗材、医院物资智能化管理。
5、全院药品、医用耗材零库存管理实施。
6、与实施本项目相关的其他服务。
（二）项目实施标准
本项目实施的技术标准由乙方按照国家标准或行业标准执行。
（三）项目资产及权属
1、乙方为实施本项目所购置和使用的存放于甲方场所的有形资产（包括但不限于机器设备等），所有权均归乙方，项目合作期限届满，乙方有权处置用于本项目的所有有形资产；
2、双方同意乙方在实施本项目过程中形成的知识产权全部归乙方所有，乙方可以将该等知识产权用于其他项目，本合同有效期内甲方使用乙方开发的系统或软件，不必另行支付其他费用；
3、本合同项目实施过程中使用第三方知识产权或使用的产品包含第三方知识产权的，该知识产权归原权利人所有，双方均不得侵犯第三人知识产权。
4、本项目实施过程中，甲乙双方共同确认和编制本项目资产清单（包括有形和无形资产），并建立资产台账，在合作期限内定期对资产进行定期盘点，并及时登记资产变化情况。
（四）配送服务
在本协议约定的合作期限内，双方应遵守法律、行政法规等规范性文件的相关规定：
1、公司与工人医院总院约定：乙方享有优先配送权，即乙方对相同药品在同等价格时，在尊重甲方实际情况并满足甲方使用要求的前提下，享有被甲方优先考虑配送的权利。甲方按照国家政策要求，在符合法律、行政法规等规范性文件的前提下，逐步扩大乙方在甲方的配送份额。若医院实行零差率后采取药房托管的模式，在同等条件下优先选择乙方。
2、公司与工人医院西院约定：甲方按照国家政策要求，在符合法律、行政法规等规范性文件的前提下，甲方遴选的用药目录在政府招标平台上选择配送商时若乙方享有相应品种的配送权，则甲方根据实际情况，优先选择乙方配送。若医院实行零差率后采取药房托管的模式，在同等条件下优先选择乙方。
（五）生效及合作期限
1、本协议自甲乙双方签字并盖章后发生法律效力。
2、本项目合作期限为五年，乙方按约定完成本项目，并在合作期限内向甲方提供配送服务。
（六）甲方权利义务
1、本协议生效后及履行过程中，甲方享有以下权利：
（1）对乙方的实施本项目出具的方案享有建议权；
（2）对乙方实施本项目过程中不足之处提出改进建议；
（3）合作期限内有权使用乙方为本项目实施购置的资产；
（4）本协议约定的其他权利。
2、本协议生效后及履行过程中，甲方承担以下义务：
（1）按照乙方要求及项目实施进度提供实施本项目所必需的资料、信息和数据，并保证所提供资料、信息和数据的真实性、准确性和完整性；
（2）为乙方实施本项目提供必要的条件，包括但不限于为乙方现场工作人员提供必要的办公条件；
（3）在合作期限内，妥善保管和使用乙方所有的用于本项目的资产，由于甲方不当使用造成乙方资产发生毁损的，甲方应及时负责维修或赔偿；
（4）本协议约定的其他义务。
（七）乙方权利义务
1、本协议生效后及履行过程中，乙方享有以下权利：
（1）获取实施本项目所需的必要资料、信息和数据；
（2）自行设计本项目方案，并负责本项目的实施；
（3）本协议约定的其他权利。
2、本协议生效后及履行过程中，乙方承担以下义务：
（1）对甲方提供的资料、信息和数据保密；
（2）谨慎使用和保管本项目实施过程中需要使用的甲方财物；
（3）系统上线运行后对甲方员工进行必要培训；
（4）在合同期内向甲方提供技术支持，解决甲方运用系统过程中遇到的技术障碍。
（八）违约责任
1、甲方违反本协议约定的合作期限而提前终止本协议，应当向乙方支付实施本项目的全部费用并以原值购买乙方投入的全部软硬件设施，并向乙方支付本项目全部费用的30%作为违约金。
2、一方违反本协议约定，未能全面履行本协议，或在本协议履行过程中造成另一方其他损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
3、若因国家政策、政府决策调整、自然灾害、战争等不可抗拒因素导致协议内容变更或提前终止的，双方不承担任何违约责任。
（九）保密条款
1、双方应对履行本协议过程中获得的或收到的对方商务、财务、客户资料等信息内容保密，未经信息披露方书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。
2、任何一方基于法律法规规定、政府部分或其他有权机关要求而披露本协议内容或本协议履行的相关事项，均不构成违反保密约定。
（十）本协议未尽事宜，双方可另行协商；对本合同的任何修改和补充，均须以书面进行，并由双方签署后生效。
三、对上市公司的影响
本次战略合作协议的签署，有助于公司加强、巩固与医疗机构的持续稳定合作关系，提升客户粘性。同时能充分发挥自身药品管理优势和现代物流技术优势，以创新服务方式提升公司的市场竞争力，实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，以有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。
四、重大风险提示
本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年四月十八日
