江苏江南水务股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-024
转债代码：113010 转债简称：江南转债
江苏江南水务股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2016年4月18日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2016年4月8日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《2015年度董事会报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2015年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-026）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于2016年度日常关联交易（预计）的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2016-027）。
因该议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司2016年管网投资建设总体预算的议案》
为实现区域范围内管网建设合理布局，优化配置，公司于2016年继续加大管网投资建设，并制定2016年新建管网投资建设总体预算。2016年新建管网投资建设总体预算为11,501万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2016年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20000万元的综合授信，期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司董事会审议高送转公告》（公告编号：临2016-028）。
董事会认为：上述预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》等相关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，上述利润分配及资本公积金转增预案合法、合规、合理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的方案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司董事会审计委员会提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表、2016年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《江苏江南水务股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《江苏江南水务股份有限公司对外投资管理制度》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《江苏江南水务股份有限公司子公司管理制度》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《2016年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
本次董事会有关议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于2016年5月10日（星期二）上午9：30在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）召开公司2015年年度股东大会。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016－029）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-025
转债代码：113010 转债简称：江南转债
江苏江南水务股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2016年4月18日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）召开。本次会议通知于2016年4月8日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴健先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监事会审核了公司《2015年年度报告全文及摘要》，认为：
1、公司《2015年年度报告全文及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司《2015年年度报告全文及摘要》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；
3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；
4、公司监事会成员保证公司《2015年年度报告全文及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监事会认为：公司2015年度内部控制制度评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016－026）。
监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于2016年度日常关联交易（预计）的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2016－027）。
因该议案是属于关联交易，关联监事吴健先生回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司董事会审议高送转公告》（公告编号：临2016-028）。
监事会认为：2015年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《江苏江南水务股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2016年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监事会审核了公司《2016年第一季度报告》，认为：
1、公司《2016年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司《2016年第一季度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；
3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定行为；
4、公司监事会成员保证公司《2016年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-026
转债代码：113010 转债简称：江南转债
江苏江南水务股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2015年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
截止2015年12月31日,使用专项募集资金2,684,350.00元。募集资金账户累计取得募集资金利息收入4,192,577.20元，支付手续费4,435.79元。募集资金账户余额6,589,569.41元。
具体情况如下：（单位：元）
■
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
（单位：万元）
■
2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核报告，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
（三）用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
（四）用部分超募资金归还银行贷款情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
(五)节余募集资金使用情况
截止2015年12月31日，公司节余募集资金（包括利息收入等）为6,589,569.41元。
1、公司募投项目已全部完成，募投项目结项后的募集资金为2,053,728.00元。
募投项目募集资金产生结余的主要原因是公司在项目建设过程中，加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
2、超募资金结余347,700.00元。
3、累计利息收入与手续费支出的差额4,188,141.41 元。
公司节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的0.64%，不超过募集资金净额的5%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额的5%，可以豁免履行审批程序。为进一步提高节余募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金人民币6,589,569.41元（包括利息收入）全部用于永久补充流动资金，实际利息以转入自有资金帐户当日实际金额为准。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，江南水务管理层编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了江南水务募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：江南水务2015年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
九、上网披露的公告附件
（一）兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
（二）江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏江南水务股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
募集资金使用情况对照表
（截止2015年12月31日）（单位：万元）
■
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2016-027
转债代码：113010 转债简称：江南转债
江苏江南水务股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易（预计）的议案》，关联董事龚国贤先生在该项议案表决时进行了回避。
独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为《关于2016年度日常关联交易（预计）的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况单位：万元
■
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）江阴市城乡给排水有限公司
注册地址：江阴市长江路141-143号
注册资本：39000万元人民币
法定代表人：龚国贤
公司类型：有限责任公司
经营范围：给排水工程管理服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（截至2015年12月31日）：总资产：138,354.05万元，负债总额80,742.61万元，所有者权益57,611.44万元，利润总额2,903.42万元；净利润2,619.90万元。
关联关系：江阴市城乡给排水有限公司直接持有公司股份164,541,290股，占公司总股本的35.19%，是公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）江阴市恒泰设备安装工程有限公司
注册地址：江阴市滨江开发区秦望山路2号
注册资本：1300万元人民币
法定代表人：龚国贤
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：机电设备安装专业承包（二级）、建筑智能化工程专业承包（三级）（以上项目凭资质经营）；自动化设备、仪器仪表、电线电缆的销售。
主要财务数据（截至2015年12月31日）：总资产8,459万元 ；负债总额3,931万元；净资产4,528万元；主营业务收入11万元；净利润111万元。(下转39版)
