江西长运股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告审核问询函的回复公告
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2016-017
债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月12日收到上海证券交易所下发的《关于对江西长运股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0346号）（以下简称“《问询函》”），对于问询函中涉及的相关问题，公司逐项进行了认真回复，现公告如下：
一、 关于公司经营模式情况及未来发展战略
1、年报披露，公司主要业务为道路旅客运输、道路货运、及旅游业务。公司汽车客运业务经营模式主要是公车公营和公车责任经营两种模式。请公司补充披露：(1)以表格列示公司主要业务的收入、成本及净利润占比；(2)结合近三年前述主要业务的发展情况及对公司收益的影响，补充披露公司的战略安排；(3)请按照公车公营及公车责任两种不同的运营模式补充披露公司投放的运力、路线及对公司收益的影响。
回复：
（1）公司主营业务收入、成本及毛利构成情况
公司近三年主营业务收入构成情况
单位：元
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公司近三年主营业务成本构成情况
单位：元
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公司近三年主营业务毛利构成情况
单位：元
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注：因公司的各项费用和营业外收支无法合理分摊到各项业务，所以无法统计各项业务实现的净利润情况。
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（2）近三年来，公司主业道路旅客运输业务受向莆铁路、沪昆高铁（杭长段）、京福高铁开通影响，部分重合或并行线路客源下降明显，剔除2015年因并购或新设纳入公司合并报表范围的德兴市华能长运公司、于都县方通长运有限责任公司、景德镇公共交通有限公司、婺源公共交通有限公司影响数，2015年度公司道路旅客运输实现的收入为14.93亿元，较上年下降10.40%；货运业务因2015年并购景德镇恒达物流有限公司，实现货运收入1.18亿元，较上年增长188.87%；旅游业务2015年度实现收入0.21亿元，较上年下降24.05%。
随着高速铁路网络的不断完善和居民消费结构的新变化，道路客运业务客源分流明显，如何在经济发展和市场激烈竞争的新常态下实现转型升级是道路客运企业面临的迫切难题。基于近年来物流服务需求不断提升与物联网技术的不断发展，物流行业整体保持良好发展态势。而旅游业务是朝阳产业，是带动力强、发展潜力大的综合性服务产业。物流与旅游业务均属于国家政策大力扶持的产业，公司未来战略发展方向拟积极探索道路客运与货运物流、旅游业三业并举、互联互通共同发展。
（3）截至2015年年末，公司建制车车辆共6993辆，其中道路客运运营车辆4947辆，公交车581辆，出租车1319辆，旅游车35辆，快轿82辆，货车29辆。公司从事道路客运的运营车辆中有3861辆（占公司运营车辆总数的78.05%）以责任经营的形式交给公司职工个人经营，其余车辆（计1086辆，占公司运营车辆总数的21.95%）均由公司直接经营。
截止2015年12月31日，公司共有客运班线2161条，其中1903条班线（占公司客运班线总数的88.06%）以责任经营的形式交给公司职工个人经营，其余258条班线（占公司客运班线总数的11.94%）由公司以公车公营方式直接经营。
2015年度公司以公车责任经营模式实现的道路客运收入为63,657.48万元，占整个道路客运收入的53.03%；以公车公营模式实现的道路客运收入为56,388.76万元，占整个道路客运收入的46.97%（公司2015年度主营业务收入中的汽车客运收入16.03亿元构成为：道路客运收入12.00亿元，车站收入1.98亿元，公交收入1.33亿元，出租车营运收入0.72亿元）。
2015年度公司以公车责任经营模式实现的道路客运毛利为8,942.79万元，占整个道路客运毛利的45.2%；以公车公营模式实现的道路客运毛利为10,843.16万元，占整个道路客运毛利的54.8%。
2、年报披露，虽然燃油价格下跌使运输成本有所下降，但“公铁竞争”压制汽车票价水平，同时产业链整合成本上升、叠加资金、人力等运营成本问题，道路运输企业毛利率呈下降态势。请公司补充披露：(1)以图表方式列示公司主要的客运线路，并结合近三年前述客运线路收入、成本、净利润等指标量化分析毛利率下降的原因及公司拟采取的对策；(2)结合公司的运营模式量化分析燃油价格的大幅下跌并未直接推动公司营业利润上升的原因。
回复：
（1） 公司主要客运线路网络图如下：
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目前，公司共有客运班线2161条，其中三条典型班线近三年的收益情况如下：
单位：万元
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由上表可以看出，公司部分道路客运班线受高铁冲击后客源流失严重，营收下降比例较大，而成本的主要构成为人工、燃油、修理、路桥费、折旧、保险费等，其中人力成本呈逐年上升趋势，燃油成本随国内油价调整波动，其他如路桥费、修理、保险费基本保持平稳水平，折旧费用因公司近年来加大车辆更新力度与枢纽站场投入，增长幅度较大。综合以上因素，公司道路客运业务毛利率呈下降态势。
面对高铁竞争，公司注重发挥自身灵活、便捷优势，扬长避短，适时根据实际调整营销策略，与铁路客实施运错位发展，把着眼点进一步放到铁路的“盲点”、“弱点”及铁轨涉及不到的小站，发展城乡客运、农村客运、专线客运，旅游客运，拓展增值服务，同时通过重组兼并联合，提升规模化和集化约经营能力。另外，积极寻求物流、旅游等相关产业发展机会，优化公司资源配置，培育公司未来新的利润增长点。
（2）2015年，燃油价格下跌使公司油料成本下降（2015年公司燃油成本共计 3.71亿元，较2014年下降0.43亿元），但因公司核心业务道路客运受铁路竞争影响，2015年度实现的营业收入较上年减少1.41亿元，公司2015年营业成本虽然较上年下降0.94亿元，但因公司债务规模扩大使财务费用增加1635万元，管理费用因公司并购新增子公司原因增加2125万元，从而导致公司2015年未因燃油价格下跌而直接推动营业利润上升。
二、关于公司对外投资
3、年报披露，报告期内公司对外股权投资总额达到 5.12 亿元，较上年同期增幅 1732%。其中，公司以人民币 1.08 亿元收购于都县方通长运有限责任公司 51%的股权；以 1.14 亿元人民币收购深圳市佳捷现代物流有限公司 57%股权；以人民币 8,900 万元收购景德镇恒达物流有限公司 55%股权。请公司结合主营业务的发展情况补充披露(1)报告期内各主要投资项目的期后进展情况并说明各个项目是否达到预期收益；(2)如存在部分项目未达到预期收益,请说明原因及公司拟采取的风险防范措施。
回复：
（1）报告期各主要投资项目的期后进展情况：
①经公司第七届董事会第二十五次会议决议，本公司于2015年2月17日与江西新世纪汽运集团于都长运有限公司、于都县方通长运有限责任公司、李桂生、方媛（李桂生和方媛系江西新世纪汽运集团于都长运有限公司和于都县方通长运有限责任公司的实际控制人）签署股权转让协议，以人民币10,798万元收购江西新世纪汽运集团于都长运有限公司持有的于都县方通长运有限责任公司51%的股权。转让方江西新世纪汽运集团于都长运有限公司向本公司承诺，股权转让完成后，于都县方通长运有限责任公司2015年-2019年各年度实现的税后净利润（税后净利润为合并口径）应不少于下表所列金额：
单位：万元
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（详见刊载于2015年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于收购于都县方通长运有限责任公司51%股权的公告》）
于都县方通长运有限责任公司于2015年2月正式纳入公司合并报表范围，因于都地区没有受到来自铁路的直面竞争，道路旅客运输是当地居民出行的主要方式。 于都县方通长运有限责任公司的主要班线（于都-东莞、于都-中山）运行情况良好。2015年2-12月于都县方通长运有限责任公司共实现营业收入6337.10万元，实现净利润1,725.65万元（根据《股权转让协议》，自评估基准日2014年12月9日至2015年2月3日期间，于都县方通长运有限责任公司的损益由转让方享有和承担。另外，在计算协议约定的实现净利润时，应剔除于都县方通长运有限责任公司及其控股子公司江西于都龙腾汽车客货运输有限公司因相关关联方欠款而计提的坏账准备的影响）。2015年1月，于都县方通长运有限责任公司实现的净利润为203.86万元，再剔除本期相关关联方欠款计提的坏账准备影响数41.79万元，于都县方通长运有限责任公司2015年度经计算的净利润为1,971.30万元，已达到业绩承诺。
②经公司第七届董事会第二十九次会议，本公司于2015年6月以2550万元人民币收购吉安市全顺投资发展有限公司持有的江西全顺投资发展有限公司51%股权。吉安市全顺投资发展有限公司保证：自本公司受让江西全顺投资发展有限公司股权办理变更登记之日起十年期限内，本公司按约定享有年度保底收益，该年度保底收益按本公司在江西全顺投资发展有限公司注册资本中的出资额的10%计算，具体以本公司聘请的第三方审计报告为准。（详见刊载于2015年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于收购江西全顺投资发展有限公司51%股权的公告》）
江西全顺投资发展有限公司于2015年6月正式纳入公司合并报表范围， 其主要业务机动车驾驶员考试和考前模拟培训业务运行良好。2015年6月至12月共实现营业收入2,309.27万元，实现净利润428.85万元。自公司受让江西全顺投资发展有限公司股权办理变更登记之日至2015年12月31日，本公司自江西全顺投资发展有限公司享有的收益为218.71万元，超过按上述期间计算的约定保底收益，已达到约定承诺。
③经公司第七届董事会第三十一次会议，本公司于2015年8月以8,900万元人民币收购景德镇市恒通物流有限公司持有的景德镇恒达物流有限公司55%股权。股权转让方景德镇市恒通物流有限公司及其控股股东陈华林先生承诺：2015年度（不含协议生效日之前的月份）、2016年度直至2021年度每一整年的税后可分配利润均应不低于1620万元。依照协议规定的盈利承诺数及本公司持有的景德镇恒达物流有限公司股权，2015年7月至2021年的会计年度期间，本公司自景德镇恒达物流有限公司可获得的利润应不低于：2015年7月至12月445万元；2016年892.5万元；2017年895万元；2018年897.5万元；2019年900万元；2020年902.5万元；2021年905万元。（详见刊载于2015年8月1日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于收购景德镇恒达物流有限公司55%股权的公告》）
景德镇恒达物流有限公司于2015年8月正式纳入公司合并报表范围，其主要业务商品车公路运输业务运转正常。2015年8月至12月共实现营业收入8,755.83万元，实现净利润599.23万元，本公司自景德镇恒达物流有限公司可获得的2015年8月至12月期间的利润329.58万元，未达到约定的盈利承诺，原因如下：（1）景德镇恒达物流有限公司主要业务为商品车零公里物流运输，受宏观经济影响汽车销售终端需求下降，汽车销售企业加大成本控制力度，使景德镇恒达物流有限公司应收运费的回款周期拉长，催收工作难度加大；（2)根据景德镇恒达物流有限公司与上海安富轿车驳运有限公司、浙江吉利控股集团汽车销售有限公司、北京长久物流股份有限公司和比亚迪汽车销售有限公司等多家企业签订的商品车公路运输合同，运输费用一般在完成运输服务的三个月后结算，截止2015年12月31日，景德镇恒达物流有限公司待结算的货运收入形成的应收账款共计5585.16万元，本期计提坏账准备279万元。
(2)关于景德镇恒达物流有限公司未实现约定的盈利承诺事项，依照公司与景德镇恒通物流有限公司、陈华林、景德镇恒达物流有限公司签署的《关于景德镇恒达物流有限公司的股权转让协议》的约定，本公司自动取得景德镇恒达物流有限公司当期利润的优先分配权，景德镇恒达物流有限公司的全部当期利润应由本公司优先分配，直至本公司取得全部当期承诺可分配利润。本公司获得全部当期承诺可分配利润后，景德镇恒达物流有限公司当期的剩余利润可分配给转让方。若转让方放弃当期的利润分配权后，本公司分得的全部利润仍未达到当期承诺可分配利润规定的最低数额，转让方及其控股股东承诺，转让方及其控股股东应当另外以现金形式补足差额部分；若转让方及其控股股东未能以现金形式补足本公司的当期承诺可分配利润，则转让方应以补偿股权方式就本公司未能获得的当期承诺可分配利润进行弥补。若补偿股权的数字累计超过10%，转让方及其控股股东应将不低于超出部分股权价值的不动产抵押给本公司，以保证本公司获得承诺可分配利润。
2015年8月至12月，景德镇恒达物流有限公司实现净利润599.23万元，当年实现的可供分配利润为539.307万元，本公司享有其当期利润的优先分配权。因此，本公司2015年度自景德镇恒达物流有限公司获得全部当期承诺利润有足额保证，公司亦将密切关注景德镇恒达物流有限公司的经营情况，并将依据景德镇恒达物流有限公司2015年度财务报告的审计结果，要求其向公司全额支付承诺的可分配利润。
三、关于公司财务信息
4、年报披露,报告期公司道路旅客运输成本中其他运输成本较去年同期上升 78.94%,货物运输成本中人工成本上升 246.23%，请结合近三年公司运输成本变动情况补充说明前述成本变动较大的原因。
回复：
公司近三年成本构成情况：
单位：元
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公司道路旅客运输成本中其他运输成本较上年同期上升78.94%，主要系公司本期对营业成本明细进行了重分类调整，2015年度公司将道路客运成本中的路桥费、保险费、轮胎费共计1.7亿元列入其他运输成本中，而上年同期则将上述费用计1.52亿元列入燃料、修理、折旧等成本中，如剔除上述因素影响，道路客运成本中的其他运输成本为2.46亿元，较上年同期增长5.96 %。
公司2015年度货物运输人工成本为692.75万元，较上年增长246.23%，主要系公司本期合并报表范围新增景德镇市恒达物流有限公司，其当期人工成本为550.04万元。
公司2015年货物运输成本中的其他运输成本为7,295.28万元（主要系过路过桥费、轮胎费、保险费等），较上年增长292.50%，主要系公司本期合并报表范围新增景德镇市恒达物流有限公司，其当期成本中的其他运输成本为4,626万元。
5、年报披露，报告期公司财务费用增速较快，比上年同期增长26.3%。同时，公司资产负债率接近 70%，整体负债率较高。请比较同行业公司的资产负债率，并结合公司报告期积极进行对外投资等战略考虑说明公司短期和长期的偿债能力及公司应对负债率较高的具体措施。
回复：
截至2015年12月31日，公司资产负债率为68.17%，主要源于公司枢纽站场和物流中心投资，以及产业链延伸和收购兼并项目增加所致。相较于类似行业上市公司资产负债率水平，公司整体负债率偏高。但公司长期偿债指标中的EBITDA利息倍数与利息倍数均属于良好水平，短期偿债指标中的流动比率和速动比率指标水平较低，主要系公司行业性质决定了固定资产与在建工程占比较大，2015上述流动性指标已较上年趋好。
类似行业上市公司资产负债率情况
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公司主要偿债指标如下：
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截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，公司的资产负债率分别为71.20%、62.03%、60.34%和68.17%，总体呈现下降趋势，主要源于2013年公司定向增发股票的影响。报告期内公司的资产负债率保持在较高的水平，主要由于：①新并购进入的公司资产负债率较高；②公司责任经营保证金（长期应付款）占比较大；③近年来公司业务规模扩张，并购项目及客运站等在建项目投资较大，故借款持续增加；④待结算运费较多（其他客运公司在公司的客运站寄卖的车票）。公司资产负债率虽然较高，但符合行业特征。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本公司的流动比率分别为0.51、0.69、0.65和0.76，速动比率分别为0.48、0.66、0.62和0.72，总体上呈现上升趋势，主要源于2013年定向增发股票的影响。2015年12月末较2014年末公司流动比率和速动比率指标有所上升，主要系公司于报告期发行中期票据和公司债券，改善了公司债务结构，长期负债占债务总额比例上升，流动负债占债务总额比例下降所致。公司流动性指标水平较低，主要源于公司行业性质决定了固定资产与在建工程占比较大。
公司近四年的EBITDA利息保障倍数分别为9.39、9.20、8.90和6.18，一直保持在较高的水平，公司盈利水平和现金流量较为稳定，可充分覆盖利息支出，且最近几年，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。
综上，公司具有较强的还本付息能力，偿债风险处于可控范围内。
对于公司整体负债率偏高，公司将根据战略规划、发展阶段和公司实际，适时调整融资策略，提高权益性融资比例，进一步优化债务结构，控制总体债务规模，努力降低负债率较高的财务风险。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2016年4月19日
