广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第三十九次
会议决议

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-018

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第三十九次

会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第三十九次会议通知于2016年4月9日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年4月19日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《2015年度总裁工作报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

另，公司独立董事柳絮、袁奇峰、杨小强向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2015年公司总资产643,690.83万元，同比增长17.34%；期末未分配利润100,183.28万元，同比增长16.53%；实现营业收入243,263.16万元，同比下降23.04%；归属于上市公司股东的净利润19,941.69万元，同比下降49.88%；期末现金及现金等价物余额111,158.35万元，同比下降28.11%。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

四、审议通过《2016年度财务预算报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2016年营业收入300,200.00万元，同比增长23.41%；营业成本241,800.00万元，同比增长25.57%；归属于上市公司股东的净利润23,900.00万元，同比增长20.01%。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2015年年度报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司2015年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2015年年度报告摘要将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

六、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2015年度利润分配预案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

1、利润分配方案计划

以2015年12月31日公司总股本1,704,799,466股为基数，每10股派发现金红利0.12元（含税），共分配现金股利20,457,593.59元。

2、利润分配相关事项

公司董事长涂善忠承诺：在公司董事会和股东大会开会审议上述2015年度利润分配预案时投赞成票。

公司董事会接到涂善忠先生关于2015年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事黄庆和、曾伟雄、全小燕、叶劲枫、周滨五名董事及柳絮、袁奇峰、杨小强三名独立董事对其进行了讨论，经讨论研究，上述董事一致认为：该分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺；公司于《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》中承诺，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划本次分红金额20,457,593.59元，占公司2015年度可分配利润的10.26%。

因此，该分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《未来三年（2015-2016年）分红回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案仅是公司董事长的提议，需经公司董事会和2015年年度股东大会审议批准后，方能确定最终的2015年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会及其审计委员会、公司审计部对2015年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，并对2015年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

独立董事认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

保荐机构认为：普邦园林已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。

审计机构认为：普邦园林按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至2015年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司董事会《2015年度内部控制自我评价报告》、独立董事《关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于广州普邦园林股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州普邦园林股份有限公司内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会及其审计委员会、公司内审部门对2015年度公司募集资金存放与使用情况进行了全面检查并形成专项报告。

保荐机构认为：普邦园林2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事《关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G15042430038号《广州普邦园林股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于广州普邦园林股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会对与关联方泛亚环境国际控股有限公司的全资子公司泛亚景观设计（上海）有限公司的2016年度日常关联交易额进行预计，并将提交2015年年度股东大会审议。

《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》、独立董事《关于公司2015年年度报告相关事项的独立意见》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职，同意继续聘请其为公司2016年度审计机构，审计费用拟定为100万元。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：002663证券简称：普邦园林公告编号：2016-019

广州普邦园林股份有限公司

第二届监事会二十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届监事会二十五次会议通知于2016年4月9日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年4月19日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

二、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、审议通过《2016年度财务预算报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

四、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2015年年度报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2015年年度报告摘要将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2015年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2015年年度报告》全文及摘要。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于<2015年年度利润分配预案>的议案》

表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

六、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2015年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：公司预计2016年度与泛亚上海的日常关联交易额，是基于双方2016年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘 2016年审计机构的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度的审计机构，审计费用拟定为100万元。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-021

广州普邦园林股份有限公司

关于公司2015年度日常关联

交易执行情况及2016年

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方泛亚景观设计（上海）有限公司（以下简称“泛亚上海”）的日常关联交易情况进行了预计，《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》经第二届董事会第三十九次会议审议通过，全体董事一致同意通过。

按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本议案需提交2015年年度股东大会审议，关联股东马力达、黄娅萍将回避表决该议案。

(二)2015 年度日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）预计2016年日常关联交易的基本情况

■

2016年度内公司支付给泛亚上海或者泛亚上海支付给公司的总费用超过上述额度，双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：泛亚景观设计（上海）有限公司

成立日期：2004年12月9日

统一社会信用代码：91310115769659234E

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区佳林路655号306室C座

法定股本：500万美元

营业范围：风景园林工程设计（待取得相关工程设计资质许可后开展经营活动），景观设计咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营业绩：截止2015年12月31日泛亚上海总资产13,186.16万元，净资产6,577.47万元；2015年度营业收入14,799.97万元，净利润1,849.00万元。以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

（二）关联关系

普邦园林副总裁兼董事会秘书马力达先生担任泛亚环境国际控股有限公司的非执行董事职务，泛亚上海是泛亚环境国际控股有限公司的间接全资控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和实质重于形式的原则，泛亚上海为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续情况、经营情况、财务状况，以上关联方具备履行该关联交易额度的支付能力。

三、关联交易主要内容

双方的合作形式主要分为两项：分包形式及介绍形式。双方视乎个别情况决定是否分包或介绍相关项目给另一方。任何一方不得强行要求另一方分包或介绍任何项目。

（一）分包形式

在符合法律规定且经项目业主方同意的前提下，双方可以采取分包形式开展合作。

1、普邦园林（或其附属公司）在与项目业主方签订合同后，把有关项目的景观设计服务（包括但不限于园林布局规划设计、园林建筑及小品设计、园林植物配置设计、园林给排水设计、园林照明系统设计、园林背景音响设计、雕塑等园林配套产品的设计或选型），部分或全部分包予泛亚上海（或其附属公司），并与泛亚上海（或其附属公司）另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。

2、泛亚上海（或其附属公司）在与项目业主方签订合同后，把有关项目的非景观设计服务（包括但不限于景观建设、维护及苗木种植），部分或全部分包予普邦园林（或其附属公司），并与普邦园林（或其附属公司）另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。

（二）介绍形式

1、普邦园林（或其附属公司）介绍景观设计项目或某项目中的景观设计部分给泛亚上海（或其附属公司），由泛亚上海（或其附属公司）直接与项目业主方签订合同，而甲乙双方并不会就此项目进行任何形式的分包。

2、泛亚上海（或其附属公司）介绍非景观设计项目或某项目中的非景观设计部分给普邦园林（或其附属公司），由普邦园林（或其附属公司）直接与项目业主方签订合同，而甲乙双方并不会就此项目进行任何形式的分包。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与泛亚上海进行关联交易的主要内容是互为提供景观设计服务及非景观设计服务的分包或介绍，是为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、监事会意见

监事会认为：公司预计2016年度与泛亚上海的日常关联交易额，是为公司业务发展的需求，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。全体监事一致通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》。

六、独立董事意见

独立董事认为：

2015年度公司与泛亚上海实际产生的关联交易金额未超出预计金额，双方交易条件和交易价格的确定，均按照第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》中约定的流程和定价办法执行。上述关联交易作价公允，未损害公司及股东利益。

公司预计2016年度与泛亚上海的日常关联交易额，是基于双方2016年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：本次日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和普邦园林《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十九次会议决议

2、公司第二届监事会第二十五次会议决议

3、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见

4、广发证券关于广州普邦园林股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的核查意见

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-022

广州普邦园林股份有限公司

关于举行2015年

年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月22日（星期五）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事／总裁曾伟雄先生，董事／财务总监周滨女士，副总裁／董事会秘书马力达先生，独立董事柳絮女士，保荐代表人武彩玉女士。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十九日