北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于公司完成营业执照、
组织机构代码证、税务登记证
“三证合一”的公告

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2016-019

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于公司完成营业执照、

组织机构代码证、税务登记证

“三证合一”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50号)及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”等级制度改革的意见>的通知》(工商企注字[2015]121号)等相关文件的要求，北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司(以下简称“公司”) 已于近日对原营业执照（注册号：110000009246615）、组织机构代码证（注册号：78395432-8）、税务登记证（注册号：110113783954328）向北京市工商行政管理局申请换发了“三证合一”的新营业执照，合并后公司统一社会信用代码为91110000783954328P。

公司营业执照其他登记项目未发生变更。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

北京市大龙伟业房地产开发股份

有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

股票简称：大龙地产

股票代码：600159

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

注册地址：北京市顺义区府前东街甲2号

通讯地址：北京市顺义区府前东街甲2号

权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2016年4月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议以及核准豁免北京大龙控股有限公司要约收购北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司的义务后方可实施。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

地址：北京市顺义区府前东街甲2号

法定代表人：马云虎

注册资本：10,000万元

营业执照注册号：110113005900473

企业法人组织机构代码：10249232-5

企业类型：全民所有制

经营范围：房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理；投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；燃气供热服务；从事房地产经纪业务；出租自有产权的办公用房、商业用房；城市园林绿化施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：1987年6月3日

经营期限：长期

税务登记证号码：110113102492325

通讯地址：北京市顺义区府前东街甲2号

邮政编码：101300

电话：010-69443172

传真：010-69440517

二、信息披露义务人股权结构

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三、信息披露义务人主要负责人人员情况

■

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人持有、控制境内、外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的为根据《关于国有企业布局与结构调整改革工作意见》的指导精神，为进一步深化国有企业重组整合，推动国有企业转型升级、提质增效。2016年4月15日，大龙城乡与大龙控股签订了《国有股权无偿划转协议》，将其持有的本公司395,916,555股无限售流通A股（占本公司总股本的47.70%）无偿划转至大龙控股。

本次股份划转完成之后，信息披露义务人将不再持有大龙地产股份，大龙控股将持有大龙地产395,916,555股股份，占总股本的47.70%，成为大龙地产的控股股东，北京市顺义区国资委仍为大龙地产的实际控制人。

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

除本次收购外，大龙控股不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

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二、本次权益变动方式

权益变动方式：国有股权无偿划转

股权划出方：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

股权划入方：北京大龙控股有限公司

被划转企业：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

划转股份数量：395,916,555股

转股份比例：47.70%

划转股份性质：流通A股

本次国有股权无偿划转完成后，大龙城乡不再持有大龙地产股份，大龙控股成为大龙地产控股股东，实际控制人未发生变更，仍为北京市顺义区国资委。

三、本次股份划转的授权和批准情况

（一）本次权益变动已履行的法律程序

1、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司经理办公会审议通过；

2、北京大龙控股有限公司董事会审议通过；

3、划出方大龙城乡与划入方大龙控股签署《国有股权无偿划转协议》。

（二）本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、国务院国有资产监督管理委员会批准；

2、中国证监会对收购报告书审核无异议；

3、中国证监会核准豁免大龙控股要约收购大龙地产的义务。

四、信息披露义务人在大龙地产中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

截至本报告签署之日，信息披露义务人通过本次权益变动，在大龙地产中持有的股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。

五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

大龙城乡在本次股权划转后失去对大龙地产的控制权，但大龙地产实际控制人仍为北京市顺义区国资委，股份性质仍为国有法人股。在本次控制权划转前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解：

■

大龙控股是顺义区国资委设立的用于整合顺义区国有房地产开发企业的控股公司，其作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

大龙城乡及其关联方不存在未清偿对大龙地产的负债、未解除大龙地产为其负债提供的担保等情况。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖大龙地产的股票。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照（复印件）

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明

3、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司经理办公会决议

4、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与北京大龙控股有限公司签署的《国有股权无偿划转协议》

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

法定代表人（或授权代表）：马云虎

2016年4月19日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

法定代表人（或授权代表）：马云虎

2016年4月19日

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

股票简称：大龙地产

股票代码：600159

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：北京大龙控股有限公司

收购人住址：北京市顺义区仁和镇府前东街甲2号1幢1层

邮政编码：101300

权益变动性质：增加（国有股权无偿划转）

签署日期：2016年4月19日

收购人声明

一、本报告书摘要系北京大龙控股有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“大龙地产”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在大龙地产拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次无偿划转需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义

在本收购报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

北京大龙控股有限公司由北京市顺义区国资委于2015年12月23日新设成立，注册资本10,000万元，其股权结构如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人主要业务

大龙控股成立于2015年12月23日。大龙控股的经营业务主要为：道路货物运输；资产管理、投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；城市园林绿化施工；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；销售塑钢门窗、花卉、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料（不含沙石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；租赁建筑工程机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）收购人最近三年财务状况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人自成立之日起至本报告书摘要签署之日不足一年，且收购人股东为北京市顺义区国资委，为根据北京市顺义区人民政府授权履行出资人职责的政府机构，因此，相关财务资料信息不予披露。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

大龙控股自成立之日起至本报告书摘要签署之日，没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据《关于国有企业布局与结构调整改革工作意见》的指导精神，为进一步深化国有企业重组整合，推动国有企业转型升级、提质增效。2016年4月15日，大龙城乡与大龙控股签订了《国有股权无偿划转协议》。大龙城乡将其持有的大龙地产395,916,555股无限售流通A股无偿划转至大龙控股。

本次股份划转完成之后，大龙城乡将不再持有大龙地产股份，大龙控股将持有大龙地产395,916,555股股份，占总股本的47.70%，成为大龙地产的控股股东，北京市顺义区国资委仍为大龙地产的实际控制人。

二、收购决定

（一）本次收购已履行的法律程序

1、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司经理办公会审议通过；

2、北京大龙控股有限公司董事会审议通过；

3、划出方大龙城乡与划入方大龙控股签署《国有股权无偿划转协议》。

（二）本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

1、国务院国有资产监督管理委员会批准；

2、中国证监会对收购报告书审核无异议；

3、中国证监会核准豁免大龙控股要约收购大龙地产的义务。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

本次收购前，大龙城乡持有的大龙地产股份为国有股东持有的流通A股。本次收购后，大龙控股直接持有的大龙地产股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通A股。

除本次收购外，大龙控股不排除在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能。

第三节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，大龙控股未直接或间接持有大龙地产股份，大龙城乡持有大龙地产395,916,555股股份，占总股本的47.70%，为大龙地产控股股东。

本次收购前大龙地产的控股关系如下图所示：

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本次收购由国有股份无偿划转导致，划出方为大龙城乡，划入方为大龙控股。本次无偿划转后，大龙控股将直接持有大龙地产395,916,555股股份，占大龙地产总股本的47.70%，并将成为大龙地产的控股股东，大龙城乡不再持有大龙地产股份，北京市顺义区国资委仍为上市公司的实际控制人。本次收购后大龙地产的控股关系如下图所示：

■

二、无偿划转协议的主要内容

2016年4月15日，大龙控股与大龙城乡签订了《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

1、股权划出方：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

2、股权划入方：北京大龙控股有限公司

3、被划转企业：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

4、国有股权划转的数量、比例：

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5、协议生效时间：

《国有股权无偿划转协议》经股权划转双方盖章之日起生效，并履行以下程序：

（1）国务院国资委批准同意本次国有股权无偿划转；

（2）中国证监会对本次国有股权无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

6、股份性质及性质变动情况

本次收购前，大龙城乡持有的大龙地产股份为国有股东持有的流通A股。

本次收购后，大龙控股直接持有的大龙地产股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通A股。

三、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排

本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、协议双方不存在就划出方在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

北京大龙控股有限公司

法定代表人：马云虎

2016年4月19日