茂业商业股份有限公司

（上接94版）

（三）茂业商厦、黄茂如、交易对方出具了不存在关联关系的承诺

茂业商厦于2016年4月14日作出承诺如下：“本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。”

黄茂如于2016年4月14日作出承诺如下：“本人，以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该等主体关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排”。

邹招斌等19名自然人交易对方2016年4月15日作出承诺如下：“本人与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排”。

法人交易对方维多利控股于2016年4月15日作出承诺如下：“本公司与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排”。

综上所述，茂业商厦与邹招斌存在借贷关系，且借贷已履行茂业国际审批程序。上市公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如与维多利集团及其关联方之间不存在关联关系，也不存在其他利益安排。

上述内容要已在重组报告书“第十二节 其他重要事项/十、上市公司控股股东及实际控制人与维多利集团及其关联之间的关联交易或其他利益安排情况”中进行了补充披露。

（四）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合核查后认为：茂业商厦与邹招斌存在借贷关系，且借贷已履行茂业国际审批程序。上市公司控股股东茂业商厦及实际控制人黄茂如与维多利集团及其关联方之间不存在关联关系，也不存在其他利益安排。

11、草案披露，标的资产历史上曾存在较多股权代持的情形，请补充披露前述股权代持是否已全部解决，本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）维多利集团股权代持及其解除情况

维多利集团历史上存在的股权代持及其解除情况如下：

1、李荣光与林志健的委托持股

根据李荣光、林志健出具的书面确认文件及独立财务顾问和律师对其进行的访谈，标的资产历史上存在李荣光委托林志健代其持有维多利集团股权的情况，具体如下：

（1）股权代持的设立情况

①2005年7月，李荣光委托林志健代为受让尤小平持有的维多利集团的1%股权（对应出资额3万元）以及虞文籍持有的2%股权（对应出资额6万元），并委托林志健代代为持有该3%股权。

② 2005年9月，林志健向维多利集团增资153万元，其中51万元是受李荣光的委托代其出资，李荣光为该部分增资的真实出资人及权利人。

③2006年12月，李荣光将其持有的维多利集团41%的股权（对应出资额820万元）委托林志健代持。至此林志健共计代李荣光持有维多利集团44%股权。

④ 2007年4月，林志健向维多利集团增资1,500万元，其中1,320万元是受李荣光的委托代其出资，李荣光为该部分增资的真实出资人及权利人。

（2）股权代持的解除情况

① 2008年6月，林志健接受李荣光委托，将其代李荣光持有的维多利集团10%的股权（对应出资额500万元）转让给邹招斌以解除该10%股权的代持。至此林志健共计代李荣光持有维多利集团34%股权。

② 2008年9月，林志健接受李荣光委托，将其代李荣光持有的维多利集团4%的股权（对应出资额200万元）转让给邹招斌以解除该4%股权的代持。至此林志健共计代李荣光持有维多利集团30%股权。

③ 2009年10月，林志健将代李荣光持有的维多利集团30%股权转让给李荣光以解除所有股权代持。

（3）根据李荣光、林志健出具的书面确认文件及独立财务顾问和律师对其进行的访谈，就前述股权代持及解除代持的事宜，林志健和李荣光均无异议，双方对此不存在任何纠纷或争议，且双方对该代持股权的权属也不存在任何纠纷或争议。

2、邹招斌与邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞的股权代持情况

根据邹招斌与邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞签署的相关协议及独立财务顾问和律师对上述各方进行的访谈，标的资产历史上存在邹招斌委托邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞代其持有维多利集团股权的情况，具体如下：

（1）委托持股的设立情况

① 2015年8月15日，邹招斌分别与邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞签署《委托持股协议》，邹招斌将其持有的维多利集团3.55%、7.95%、2.96%、7.39%、0.49%、2.96%、2.96%、1.99%的股权分别委托邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞代持。

② 2015年8月26日，邹招飞向维多利集团增资711.1111万元。根据邹招斌与邹招飞于2015年8月20日签署的《委托持股协议》，邹招飞本次向维多利集团增资的711.1111万元系受邹招斌的委托代其出资并对该部分出资对应的股权进行代持。

③ 2015年8月27日，邹招贤以其持有的包头商厦12%的股权作为出资对维多利集团进行增资。根据邹招斌与邹招贤于2013年1月1日签署的《委托持股协议》，邹招贤持有的包头商厦12%的股权为代邹招斌持有，因此邹招贤本次对维多利集团的增资亦系受邹招斌的委托代其出资。

（2）委托持股的解除情况

2016年2月22日，邹招斌分别与邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞于签署《解除委托持股关系协议》，邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞将其代邹招斌持有的维多利集团股权转让给邹招斌100%持股的维多利控股，解除与邹招斌之间的股权代持关系。

（3）根据独立财务顾问和律师对邹招斌、邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞进行的访谈，各方均确认，就前述股权代持及解除代持事宜，邹招斌与邹招贤、邹益嬉、邹招义、邹启文、邹招飞、王新树、孙连辉、王成飞之间均不存在任何纠纷或争议，且各方对代持股权的权属亦不存在任何异议。

3、依据交易对方签署的股东核查表以及交易对方出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》，标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，各交易对方持有的标的公司的股权均为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，交易对方保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到茂业商业名下。交易对方持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

综上所述，标的资产历史上存在的股权代持已全部解决，标的资产权属清晰，依据《资产购买协议》的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（六）标的公司股权代持及其解除情况”中进行了补充披露。

（二）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合核查后认为：标的资产历史上存在的股权代持已全部解决，标的资产权属清晰，依据《资产购买协议》的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。

（三）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问中伦律师核查后认为：标的资产历史上存在的股权代持已全部解决，标的资产权属清晰，依据《资产购买协议》的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

2016年4月20日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-57号

茂业商业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司于2016年1月16日发布《成商集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票于2016年1月18日起停牌，并分别于2016年2月18日发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》、2016年3月16日发布了《成商集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日发布了关于重大资产重组的进展公告。

2016年4月5日，公司第七届董事会第六十三次会议审议通过《关于〈茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年4月7日进行了披露。2016年4月13日，公司收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0363号）（以下简称“问询函”）。

根据要求，公司、中介机构等相关各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，对《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并于2016年4月20日对外披露了修订后的《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》及其摘要等相关公告（详见2016年4月20日公司相关公告信息）。

依据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4月20日起复牌。公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过以及商务部的核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及商务部的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

2016年4月20日