中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接96版）

公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。本次收购将进一步完善公司的业务布局。通过收购澳洲安保集团和泰国卫安，扩大公司在电子安防、报警监控及人力安保业务的规模，切入了大型活动安保管理业务以及机场安保配套服务业务，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步增强安保运营服务能力，有利于增强上市公司服务竞争力，有利于公司完善安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安保运营商。

4、通过对澳洲安保集团“安保+”等成熟的国际先进服务运营模式复制，加快国内人力安保的资源整合，提升公司安保运营服务能力

《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动国内人力安保服务业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的人力安保服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。

澳洲作为发达国家，其安保行业已经较为成熟。澳洲安保集团作为澳洲领先的安保服务提供商，经过在澳洲安保市场的多年经营，沉淀了较为成熟的安保经营理念和业务模式，武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等领域均具有充分的经验，能够适应发达国家对安保的需求。

在多年经营中，澳洲安保集团发展出了“安保+”的服务模式，并通过雇员管理系统、任务管理系统等对员工和服务项目进行电子化管理，为客户提供通畅的沟通平台，塑造了专业、可信、高效的品牌形象。通过“安保+”的服务模式，澳洲安保集团在提供人力安保服务的同时，还能够为客户提供包括设施清洁、设施维护等在内的设施管理延伸服务。通过这种服务模式，澳洲安保集团为客户提供多种附加服务内容，加强了客户黏性，并能最大化地发掘单个客户的贡献收入。由于安保服务是一项关系客户人身、财产安全的重要业务，在开拓新客户时需要逐步取得客户的信赖。澳洲安保集团通过“安保+”的业务模式，能够以设施管理服务作为开拓新客户的切入点，增强了客户开拓能力。

通过本次收购，上市公司可凭借澳洲安保集团多年经营沉淀的安保经营理念和业务模式，通过与国内安保企业进行合作，加速国内人力安保的资源整合。上市公司可以为国内安保企业引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设完整的服务体系及内部服务操作流程、移植先进有效的“安保+”业务模式、雇员管理系统和任务管理系统、建立完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高国内人力安保业务的运营管理水平，提升整体业务发展速度与盈利水平。

本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安保运营服务业务的提升，更有望为国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。

5、收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力

本次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。

二、本次交易的具体方案

本公司拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安。根据交易各方签署的《股权转让协议》，具体如下：

（一）支付现金购买资产

中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权的交易对方为Securecorp Australia Pty Ltd；Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权和Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权的交易对方为eWitness Nominees Pty Ltd。澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易价格合计为15,750万澳元，在交割日将根据期间营运资金和对外负债的变动情况进行调整，具体调整方式详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一、（一）《澳洲安保集团收购协议》”所述。

中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权。上市公司通过收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact Success Limited和United Premier International Limited 100%的股权，将间接持有Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。根据《泰国卫安收购协议》及《泰国卫安收购协议之补充协议》，本次交易价格为13亿泰铢，以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据立信评估出具的《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：

单位：万元

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除上表标的之外，根据立信评估出具的《资产评估报告》，两处永久物业评估价格分别为422万澳元和31万澳元，合计453万澳元，折合人民币2,141.61万元。根据《售股协议》，经双方同意，澳洲安保集团两处永久物业交易价格合计为450万澳元。

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（二）股权转让款支付安排

本次交易的对价将由上市公司以自筹资金先行垫付，在非公开发行股票募集资金完成后再以募集资金置换上市公司先行垫付的资金。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

（三）业绩承诺与补偿安排

泰国卫安的交易对方及其实际控制人涂国身拟对泰国卫安未来业绩承诺的实现情况进行盈利补偿，具体安排如下：

1、承诺利润

（1）标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,709.16万泰铢、10,101.14万泰铢、12,301.35万泰铢，卖方承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,111.65万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。

（2）除各方另有约定外，卖方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

2、实际净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份进行补偿，若本次非公开发行失败则卖方将以现金进行补偿。具体盈利补偿的计算方式如下：

（1）股份补偿

若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，卖方将以现金进行补偿。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。

在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（2）现金补偿

若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卖方需向买方进行现金补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。盈利补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。

4、减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿金额，则卖方及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向上市公司或中安消技术以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

上市公司于标的资产减值测试报告出具日后30日内确认并通知卖方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卖方及中恒汇志应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卖方及中恒汇志应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

如上市公司本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

如上市公司本次非公开发行股票失败，则应由卖方以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿的金额。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）市场区域得到进一步的扩大

本次收购完成后，上市公司通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，成功进入澳洲、新西兰、泰国的安保服务市场。国家鼓励对外投资，鼓励通过资源和市场结合提升企业价值。上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，积极响应国家的政策，通过收购澳洲安保集团、泰国卫安，上市公司的业务市场区域将扩大至澳洲、新西兰和泰国。上市公司在安保产品、安保系统集成和安保运营服务方面经营多年，积累了较强的技术实力。上市公司初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系。

（二）安保服务业务种类得到进一步增加

通过收购澳洲安保集团及泰国卫安，上市公司将业务扩展至大型活动安保管理、机场安保等安保细分领域，有利于上市公司培育新的业务增长点，进一步完善上市公司以市场为导向构建的安保行业产业链和价值链，为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务，以满足国内外日益增长的市场需求，为国内安保服务行业注入全新的血液。

随着改革开放不断深入，我国综合国力大大加强，全国的政治、经济、文化、体育、旅游等大型活动日益增多，大型活动安保管理业务显现出巨大的商业潜力。大型活动具有临时性、群体性、环境复杂等特点，容易成为恐怖事件的目标，并有发生踩踏事件的风险，对人力安保服务的要求较高。澳洲安保集团建立了雇员管理系统，具备较强的员工培训能力、人员调配能力和人力成本管理能力，能在短时间内为大型活动及时准备充足优质的安保服务人员，策划解决方案，为在澳洲举办的大量大型活动提供安全保障。通过对澳洲安保集团的收购，使上市公司增加了提供大型活动安保管理业务的能力，为上市公司对包括中国大陆在内的其它地区提供大型活动安保管理奠定了基础。

随着国内经济的快速发展，旅游市场的持续高涨，跨国人口的加速流动，对机场安保服务业务的需求也日益增加。泰国卫安是泰国地区少数具有机场安保服务能力的安保公司，在其过去20余年机场安保服务过程中沉淀了一系列服务流程管理、人员培训、人员考核的办法，能为航空公司提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等多种机场配套服务，是泰国多家航空公司的战略伙伴。通过收购泰国卫安，上市公司可借鉴其在机场安保配套服务领域丰富的市场经验和先进的培训体系，增强机场安保服务能力。

（三）客户资源的交叉与协同

公司已经在中国大陆、香港、澳门等地打造了安保产品制造、安保系统集成及安保运营服务体系，并为客户提供医疗净化系统工程、指挥中心系统集成工程等服务，逐渐形成了“大安全”服务体系。中安消通过多年的积累，掌握了大量的优质客户资源，主要客户覆盖政府机关、医院、学校、金融机构、大型国有企业等多个领域。

本次交易完成后，中安消将取得澳洲安保集团和泰国卫安经过多年提供服务积累的优质客户资源。上市公司可利用澳洲安保集团、泰国卫安在澳洲、新西兰和泰国的影响力和优质的客户资源，为当地客户提供门禁管理系统、摄像监控系统、防盗系统及综合一体的安保集成服务，从而将上市公司安保系统集成及安保产品打入海外市场。上市公司与泰国卫安可凭借各方良好的客户基础，实现客户资源的共享与资源的整合，提升上市公司国际竞争力。

（四）加强与国际领先安保公司合作，扩大国际影响力

上市公司作为国内安保行业的领军企业之一，近年来不断通过与国际领先安保公司合作向海外安保市场扩张。上市公司2015年通过收购香港卫安、澳门卫安，整合了United Technology Corporation（集宝为其下属子公司）原有在香港、澳门地区现金押运、人力安保业务；通过本次收购泰国卫安，上市公司将整合United Technology Corporation原有泰国地区人力安保业务；同时，上市公司实际控制人涂国身于2016年1月通过其下属子公司Guardforce 3 Limited、Guardforce TH Group Co., Ltd向G4S International Holdings Limited、G4S Holdings (Thailand) Limited 收购了G4S Cash Solutions (Thailand) Limited 97.5%的股权，从而整合了G4S在泰国地区的现金押运服务及现金处理业务。

上市公司未来将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措，积极通过横向整合，推进本公司向国际综合安保服务商转变。通过加强与国际领先安保公司、国家级安保运营服务提供商合作，利用其在全球各个地区的服务能力与管理经验，能迅速切入新的市场与业务领域，从而降低公司在新市场领域的投资风险、节约市场拓展成本，进而达到扩大公司业务版图与国际影响力，巩固和提高市场份额的目的。

四、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易已完成的决策过程

2016年3月18日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

2016年4月19日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

3、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、本次交易是否构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

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注：根据审计、评估基准日的澳元对人民币中间汇率100：472.76计算，澳洲安保集团收购项目交易额1.575亿澳元为74,459.70万元。根据审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算，泰国收购项目交易额13亿泰铢为23,387.00万元。以上两个收购项目交易额共计97,846.70万元。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，Guardforce Holdings Limited为上市公司实际控制人涂国身控制的关联公司；且上市公司董事叶永佳兼任泰国卫安标的公司Impact Success Limited和United Premier International Limited的董事。因此，上市公司购买泰国卫安的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十九次会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。中安消第九届董事会第二十二会议审议相关议案时，关联董事涂国身、叶永佳回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

七、本次交易不构成借壳重组

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

第四章 备查文件

一、备查文件

1、中安消第九届董事会第十九次会议决议；中安消第九届董事会第二十二次会议决议

2、中安消独立董事关于本次交易出具的独立意见；

3、本次交易的《收购协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的出具的《审计报告》；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；

6、招商证券关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告；

7、华商律师关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书；

8、立信评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》；

9、交易对方出具的《承诺函》；

10、其他与本次交易有关的重要文件；

二、备查方式

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、中安消股份有限公司

联系人：付欣

联系地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9号楼二楼

电话：021-60730327

传真：021-60730335

2、招商证券股份有限公司

联系人：陈轩壁、俞新平

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

3、上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

http://www.sse.com.cn

中安消股份有限公司

2016年4月19日