露笑科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-026

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十四次会议于

2016年4月19日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会通知及相关文件已于2016年4月12日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股72,249,863股（面值1元），每股发行价格18.25元。本次非公开发行股票已于2016年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份托管登记手续。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的公告》具体详见公司于2016年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-028）。

2、审议通过《关于修订<公司募集资金专项存储管理制度>的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

为加强对公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，修订公司《募集资金专项存储管理制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

《公司募集资金专项存储管理制度》具体详见公司于2016年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、审议通过《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司设立募集资金专项账户并与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行、保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司露通机电节能电机建设项目、露通机电油田用智能直驱电机项目、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目、收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的公告》具体详见公司于2016年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-029）。

4、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了审核报告。

为降低公司财务费用，提高资金使用效率。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，同意公司决定用募集资金6,850万元置换先期已投入的自筹资金。

《关于使用募集资金置换先期投入资金的公告》具体详见公司于2016年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-030）。

5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司拟使用54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。同意公司使用54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体详见公司于2016年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2016-031）。

6、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过本议案。

本次董事会决定于2016年5月5日在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。

通知内容详见公司于2016年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《保荐机构对相关事项的核查意见》详见公司于2016年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-027

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年4月12日以电子邮件形式通知全体监事，2016年4月19日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储管理制度>的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

4、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

5、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%。

经审核，监事会认为：本次公司使用54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少公司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、公司备查文件

1、公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-028

露笑科技股份有限公司

关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非公开发行基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股72,249,863股（面值1元），每股发行价格18.25元。本次非公开发行股票已于2016年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份托管登记手续。

二、注册资本变更情况说明

本次非公开发行股份上市后，公司注册资本将增加人民币72,249,863.00元，由人民币360,000,000.00元变更为人民币432,249,863.00元。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、修改《公司章程》内容说明

本次非公开发行相关事宜已经公司于2015年9月15日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。董事会同意公司股东大会审议通过后，办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款：

“第六条 公司注册资本为人民币36000万元。”变更为：

“第六条 公司注册资本为人民币432,249,863.00元。”

“第十九条 公司股份总数为36000万股，公司的股本结构为：普通股36000万股。”变更为：

“第十九条 公司股份总数为432,249,863.00股，公司的股本结构为：普通股432,249,863.00股。”

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-029

露笑科技股份有限公司

关于设立募集资金专户并签订三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,249,863股人民币普通股（A）股，每股发行价格18.25元，募集资金人民币1,318,559,999.75元，募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。

二、募集资金专户设立情况

为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

■

三、募集资金签订三方监管协议情况

公司与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行（以上银行统称“银行”）、保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

1、公司已在上述募集资金专户开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于本次非公开发行股票募集资金投放项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与上述募集资金专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、长城证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。长城证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述募集资金专户开户银行应当配合长城证券的调查与查询。长城证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权长城证券指定的保荐代表人施斌、董建明可以在上述募集资金专户开户银行营业时间随时查询、复印公司专户的资料；上述募集资金专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向上述募集资金专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；长城证券指定的其他工作人员向上述募集资金专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、上述募集资金专户开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送长城证券。上述募集资金专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元或募集资金净额的5%的，上述募集资金专户开户银行应当及时以传真方式通知长城证券，同时提供专户的支出清单。

7、长城证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长城证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述募集资金专户开户银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、上述募集资金专户开户银行连续三次未及时向长城证券出具对账单或者向长城证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合长城证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、上述募集资金专户开户银行、长城证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且长城证券督导期结束后失效。

10、本协议一式捌份，公司、上述募集资金专户开户银行、长城证券三方各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-030

露笑科技股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意用本次非公开发行股票募集资金6,850万元置换已投入的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,249,863股人民币普通股（A）股，每股发行价格18.25元，募集资金人民币1,318,559,999.75元，募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。

公司本次非公开发行的人民币普通股72,249,863股股票于2016年4月19日在深圳交易所挂牌上市。

根据公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）为解决其全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）与公司参股子公司伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”）存在的同业竞争承诺事项的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）已用自筹资金支付收购露笑光电经剥离的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货款项。具体内容请详见公司于2016年1月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于控股股东完成解决同业竞争资产承诺的公告》（公告编号：2016-001）。

截止2016年4月14日，露通机电已支付完成上述募集资金投资项目款项共计人民币80,437,445.05元，其中6,850万元拟以募集资金投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日出具信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

为降低公司财务费用，提高资金使用效率。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司决定用募集资金6,850万元置换已投入的自筹资金，不足部分露通机电用自筹资金解决。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：

■

根据公司《2015 年度非公开发行A 股股票预案》的安排“本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入”，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

二、相关审核和批准程序

2016 年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意露通机电用募集资金6,850万元置换其已投入的自筹资金。

2016 年4月19日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》的议案，全体监事一致同意露通机电用募集资金6,850万元置换其已投入的自筹资金。

三、专项意见

1、独立董事对本次用募集资金置换先期投入的独立意见：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月14日出具信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年4月14日，露通机电以自筹资金80,437,445.05元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。

为解决与控股股东存在的同业竞争承诺事项需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，利用自筹资金先行支付募集资金项目，符合公司利益发展需要，不存在损害公司及股东的利益情形，特别是中小股东的利益情形。

2、保荐机构长城证券股份有限公司对本次用募集资金置换先期投入的核查意见：

经核查，长城证券认为露笑科技本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于2015年8月27日披露的《露笑科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与预先实际投入的自筹金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。露笑科技本次募集资金置换，符合其在非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。长城证券同意露笑科技本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、露笑科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-031

露笑科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用部分募集资金54,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]【254】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行72,249,863股人民币普通股（A）股，每股发行价格18.25元，募集资金人民币1,318,559,999.75元，募集资金净额为人民币1,294,387,749.89元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过131,856.00万元，拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金净额将不超过募集资金拟投入金额。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

截止2016年4月18日，公司尚未开始使用募集资金，公司募集资金账户情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计54,000万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。

公司拟使用闲置募集资金54,000万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司可节约财务费用约2,349万元。

本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2016年4月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金54,000万元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。

独立董事发表了独立意见。

五、专项意见说明

公司保荐机构长城证券股份公司出具了《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。

保荐机构认为：

1、公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，本次拟使用人民币54,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

2、露笑科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募集资金补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并履行了相关程序。长城证券对公司本次使用人民币54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

公司全体独立董事、监事会一致认为，露笑科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用54,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、露笑科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-032

露笑科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议决定于2016年5月5日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼六楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2016年5月5日下午14:30（星期四）

（2）网络投票时间：2016年5月4日至2016年5月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日15:00至2016年5月5日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年4月27日（星期三）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2016年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号6楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

2、审议《关于修订<公司募集资金专项存储管理制度>的议案》

以上议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。且上述议案1属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运行指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2016年4月28日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

■

③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月4日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月5日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券部。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、《第三届董事会第十四次会议决议公告》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。