中冶美利纸业股份有限公司

（上接98版）

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）作为美利纸业的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及国元证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法规的规定。

7、持续关注发行人经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况。

8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

七、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：国元证券股份有限公司

保荐代表人：武军、张红军

联系电话：0551-62207109

传真：0551-62207360

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦10层

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论

本保荐机构认为：美利纸业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐美利纸业本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐代表人签名： ______________ ______________

武 军 张红军

保荐机构（主承销商）

法定代表人签名： ______________

蔡 咏

国元证券股份有限公司

年 月 日

关于中冶美利纸业股份有限公司

非公开发行股票之保荐代表人

声明与承诺书

深圳证券交易所：

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”或“发行人”）非公开发行（以下简称“本次发行”）申请已获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]7号文件核准。 作为美利纸业本次发行保荐机构——国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）指定的保荐代表人，我们作如下声明与承诺：

一、声明

（一）已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定，对美利纸业进行了必要的尽职调查，认为美利纸业符合上市公司非公开发行股票的实质条件。

（二）对美利纸业非公开发行股票申请文件和尽职调查材料进行了评审，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

（三）保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

二、承诺

（一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

2、有充分理由确信发行人非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

（二）自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

保荐代表人：______________ ______________

武 军 张红军

保荐代表人：______________ ______________

武 军 张红军

国元证券股份有限公司

年 月 日

北京市竞天公诚律师事务所

关于中冶美利纸业股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和发行

对象合规性的法律意见书

致：中冶美利纸业股份有限公司

受中冶美利纸业股份有限公司（以下称“发行人”）的委托，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）担任发行人非公开发行37,846.3035万股人民币普通股股票（以下称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行的相关事项出具法律意见。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币元。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人董事会及股东大会决议确定的发行对象、发行价格等事宜

根据发行人第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三十一次会议、2014年第三次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会及2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行股票数量为378,463,035股，发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整；本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后的期限内择机向特定对象发行股票。本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司（以下称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司（以下称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）（以下称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波赛特”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下称“南京创毅”）；发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股5.14元，发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格将作相应调整。

各发行对象的股份认购数量及认购金额具体如下表所示：

■

其中北京兴诚旺以其对发行人的债权认购69,390万元，以现金认购5,140万元，其余发行对象均以现金方式认购。

（二）国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）的批复

国务院国资委于2014年12月10日核发《关于中冶美利纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1129号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。

（三）中国证监会的核准

中国证监会于2016年1月5日核发《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号），对发行人本次非公开发行予以核准。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件。

二、本次非公开发行相关股份认购协议的生效

发行人已经与本次非公开发行对象北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅分别签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》及《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》（以下统称“《股份认购协议”》），该等《股份认购协议》已经发行人相关董事会、股东大会审议通过。

根据《股份认购协议》相关条款，在满足如下全部条件后，《股份认购协议》生效：

（一）本次非公开发行及《股份认购协议》经发行人董事会、股东大会批准；

（二）本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

（三）本次非公开发行经中国证监会核准。

本所认为，本次非公开发行及《股份认购协议》已经发行人董事会、股东大会批准；本次非公开发行已经取得国务院国资委的批复同意及中国证监会的核准，《股份认购协议》已经生效，《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

三、本次非公开发行过程和发行结果

（一）本次非公开发行过程

根据本次非公开发行的相关方案，本次非公开发行对象均为发行人董事会决议确定的具体发行对象，本次非公开发行不涉及询价过程。

根据发行人提供的资料，发行人已于2016年4月1日向北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅发送《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知本次非公开发行的相关发行对象于2016年4月1日前将相关现金认购款汇至保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司银行账户。

（二）本次非公开发行结果

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具的《国元证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第210529号），截至2016年4月1日，国元证券股份有限公司指定的银行账户已经收到北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅缴纳的本次非公开发行股票现金认购资金合计1,251,400,000元。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月5日出具的《中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告》（信会师报字[2016]第210530号），截至2016年3月31日，发行人欠付北京兴诚旺借款本息合计745,794,671.77元，其中：本金708,819,422.70元，借款利息36,975,249.07元，作为北京兴诚旺认购发行人本次非公开发行股份的债权认购资金为693,900,000元。

3、根据北京中天华资产评估有限责任公司于2016年4月5日出具的《中冶美利纸业股份有限公司拟进行债转股涉及的相关债务价值评估项目评估报告》

（中天华资评报字[2016]第1139号），截至2016年3月31日，发行人拟用于北京兴诚旺债转股的债务合计账面价值为693,900,000元，评估价值为为693,900,000元。

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月5日出具的《中冶美利纸业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第210531号），截至2016年4月5日，发行人已经收到本次非公开发行募集资金净额1,928,300,000元（募集资金总额1,945,300,000元扣除发行费用17,000,000元后的余额），其中378,463,035元计入发行人新增注册资本，其余部分计入发行人资本公积金。

本所认为，本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论

综上，本所认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行所涉《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本三份，副本若干份。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负 责 人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

范瑞林

经办律师（签字）：

马宏继

年 月 日

中冶美利纸业股份有限公司

非公开发行股票相关承诺

中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票（简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行的相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

中冶美利纸业股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

3、承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行对象承诺

本次发行对象承诺：其认购的本公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

三、保荐人承诺

本保荐机构（主承销商）已对中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

本所及经办律师已阅读中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构承诺

本所及签字的注册会计师已阅读中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、验资机构承诺

本所及签字的注册会计师已阅读中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

中冶美利纸业股份有限公司

年 月 日

国元证券股份有限公司

关于中冶美利纸业股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2016】7号文核准，中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 378,463,035股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为美利纸业本次发行的保荐机构，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的价格为5.14元/股。

鉴于发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。

本次非公开发行日前，发行人2015年年报已于2016年3月11日披露， 2015年度母公司报表未分配利润为负，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司股票在定价基准日至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。

（二）发行数量

根据本次发行方案，本次发行人民币普通股（A 股）378,463,035股。本次非公开发行数量符合《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号）的要求以及发行人2014年第三次临时股东大会决议、2015年第一次临时股东大会决议、2015年第二次临时股东大会决议、2015年第三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次会议决议。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为北京兴诚旺实业有限公司(以下简称“北京兴诚旺”）、赛伯乐投资集团有限公司(以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）(以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波赛特”）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称“南京创毅”），发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2014年第三次临时股东大会决议、2015年第一次临时股东大会决议、2015年第二次临时股东大会决议、2015年第三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次会议决议相关议案规定，也符合中国证监会的相关法律、法规的规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,945,300,000.00元，扣除发行费用17,000,000元后，实际募集资金净额为1,928,300,000元。本次募集资金净额现金部分已存入公司指定的募集资金专用账户，债权部分美利纸业已与北京兴诚旺实业有限公司办理确认手续，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合2014年第三次临时股东大会决议、2015年第一次临时股东大会决议、2015年第二次临时股东大会决议、2015年第三次临时股东大会决议和第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议、第六届董事会第二十八次会议决议、第六届董事会第第三十一次会议决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014年9月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的〈中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议〉的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的〈中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的〈宁夏云创数据投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2014年12月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

3、2015年1月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《资产评估报告》的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

4、2015年2月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司修订后的非公开发行相关的议案。

5、2015年7月28日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

6、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司修订后的非公开发行相关的议案。

7、2015年12月11日，公司召开第六届董事会第第三十一次，审议通过《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

8、2015年12月29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（二）本次非公开发行的国有资产监督管理部门核准过程

国务院国有资产监督管理委员会于2014年12月10日核发《关于中冶美利纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2014]1129号），同意公司本次非公开发行股票方案。

（三）本次发行监管部门审核过程

发行人本次非公开发行股票申请于2015年11月11日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年1月5日，中国证监会出具《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 7号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 378,463,035股新股，该批文自核准发行之日起 6 个月内有效。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次非公开发行程序

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（二）发行对象及其获得配售情况

本次发行对象为北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）。

赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资宁夏云创数据投资有限公司（以下简称“云创公司”）并建设数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司以其对美利纸业的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充美利纸业流动资金。

（三）缴款与验资

发行人与主承销商国元证券于 2016年4月1日向本次非公开发行的认购对象北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）发送了《缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至指定的收款账户。

联系及发送缴款通知书过程已经北京市竞天公诚律师事务所见证，整个操作过程合法合规。

1、截至2016年4月1日，包括北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）在内的7家发行对象已将本次非公开发行股票募集资金的现金部分1,251,400,000元全额汇入了国元证券的银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 210529号《验资报告》，上述7家发行对象缴纳的本次非公开发行股票募集资金的现金部分共计1,251,400,000元。

2、2016年 4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 210530号《中冶美利纸业股份有限公司部分债务专项审计报告》，以 2016 年3月 31 日为基准日，就北京兴诚旺对发行人的69,390万元借款进行了专项审核，确认作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金69,390万元。

3、2016年4月 5日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2016]第1139号《中冶美利纸业股份有限公司拟进行债转股涉及的相关债务价值评估项目评估报告》，以 2016年 3月31日为评估基准日，确认作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金账面价值为69,390万元，评估价值为69,390万元。

4、截至2016年4月5日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中，与作为北京兴诚旺认购美利纸业非公开发行股份的债权认购资金一并进行验资。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 210531号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币378,463,035元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 17,000,000元后，募集资金净额为人民币1,928,300,000元，其中转入股本人民币378,463,035元，余额人民币 1,549,836,965元转入资本公积。

本次发行全部过程已经北京市竞天公诚律师事务所见证。

综上，保荐机构认为本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2015 年11月11日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2015年11月12日对此进行了公告。

贵会于2016年1月5日出具关于核准公司非公开发行股票的文件，发行人于2016年1月8日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构认为：

（一）中冶美利纸业股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（三）发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

保荐代表人：______________ ______________

武 军 张红军

国元证券股份有限公司

年 月 日