福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
(上接41版)
（一）日常关联交易履行的审议程序
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开六届十八次董事会，审议通过《关于子公司日常关联交易的议案》，同意子公司闽台龙玛直线科技股份有限公司与锕玛科技股份有限公司2016年度日常关联交易，预计交易总金额2,835万元。
公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：闽台龙玛预计的2016 年度日常关联交易属于子公司正常经营行为，交易有利于满足生产经营和业务发展的实际需要；日常关联交易行为符合法律法规的相关规定，定价政策遵循公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：闽台龙玛2016 年度日常关联交易是根据其业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次预计的关联交易事项均符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定，且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对闽台龙玛的独立性产生影响；同意将《关于子公司日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司及闽台龙玛先前从未有日常关联交易事项，不存在预计交易与执行情况的差异。
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：锕玛科技股份有限公司
公司住所：台湾新北市大安里忠承路101号5楼
法定代表人：李茂碷
公司类型：股份有限责任公司
注册资本：新台币 500,000,000元
实际控制人：李茂碷
经营范围：机械设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、其他金属制品制造业、五金批发业、机械批发业、精密仪器批发业、五金零售业、精密仪器零售业、机械器具零售业、国际贸易等。
（二）与上市公司的关联关系
闽台龙玛是2015年本公司新设立的控股子公司，本公司持股比例75%，龙恩直线科技有限公司持股比例25%。由于龙恩直线科技有限公司与锕玛公司同属于李茂碷先生控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.7条款等有关条款规定，闽台龙玛与锕玛公司构成关联交易，并视同上市公司重大事项处理。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
闽台龙玛与锕玛公司先前未发生日常关联交易事项，根据对关联方的调查、了解，公司认为锕玛公司资信情况较好，具备履行购销协议的能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
闽台龙玛与锕玛公司的日常关联交易包括：预计购买15型～35型共计15个品种直线导轨销成品，价值1200万元，用于转售国内经销商，以加速市场的前期开发；预计购买价值960万元的注塑模具、价值300万元的塑料件及价值375万元的直线导轨毛坯件，用于现阶段龙玛公司产品配套生产及初期生产。
（二）定价原则及依据
子公司与关联方根据自愿、公平、公允的原则进行日常关联交易，比照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次关联交易定价原则如下：
1、直线导轨成品交易价格采用“交易净利润法”，在调研台湾知名品牌在国内一级经销商正常销售价格体系的基础上，确定闽台龙玛现阶段从锕玛公司转单的销售价，预计平均利润率约为8%左右。
2、注塑模具与塑料件交易价格采用“成本加成法”。其中，注塑模具开发采用基本型号塑料件模具零件图进行分项报价方式比对核算的成本后议价，主要包括注塑模具零件制作所需原材料采购费用、制作费用（含各类别高端设备的机加工、热处理、检测、重复测试等方面所需人工及设备费用）、开发费用、管理费用、财务费用及利润率；塑料件采用基本型号塑料件进行分项报价方式比对核算的成本后议价，主要包括原材料采购价、制作费用（日本电动注塑机设备及人工费用）、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理费用、财务费用及利润率。。
3、滚动功能部件毛坯交易价格采用“市场价格参照法”，在同等条件下（排除清关费用、关税、17%海关增值税，工艺改进等方面因素）与现阶级闽台龙玛所调研国内厂家价格方面比较，并综合产地所属区域特点定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、现阶段通过锕玛公司转单销售直线导轨，闽台龙玛在获得合理利润的基础上，可加速市场开发及营销网点的布局；
2、锕玛公司具备专业技术优势，具有多项专利技术，闽台龙玛通过购买其注塑模具、塑料件和直线导轨毛坯件，有利于保障原辅材料和工位器具的精度，提高设备调试成功率及产品初期生产的质量，降低供应商开发风险；
3、闽台龙玛公司已加紧在国内寻找合适的供应商，未来不会存在对关联方的较大依赖性。
4、上述关联交易的发生是基于闽台龙玛现有业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定；交易行为是在公平原则下进行，交易定价公允、合理，有利于闽台龙玛业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
（一）公司六届十八次董事会决议
（二）公司独立董事事前认意见和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十九日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2016-025
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月12日 14 点30 分
召开地点：公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月12日
至2016年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司六届十八次董事会审议通过，详见公司刊登在2016年4月21日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案9、10、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
2、登记时间：
2015年5月10～11日 上午8:30至11:30，下午14:30至17:00
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）
六、其他事项
1、会期：半天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：郑国平先生
电 话：0596-2072091
传 真：0596-2072136
4、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
2016年4月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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