2016年第一期芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要

（上接23版）

4、财务风险的对策

发行人将在未来尽快将应收的代建款项和其他应收款收回，降低应收款项余额；芜湖市人民政府承诺不再通过代付款或垫付款等方式增加发行人应收账款。通过款项的及时流入，从而提高整体资产的流动性，改善长期偿债能力和短期偿债能力，为本期债券的本息支付提供切实的保障。此外，当发行人的债务偿付出现临时性的困难时，发行人可协调办理提前解押手续、有计划出售部分土地使用权，以保障债务的按期偿还。

5、利润较多依靠政府补助且下属公司盈利能力状况较弱风险的对策

发行人将进一步强化自身经营管理和优化对子公司及各业务的投资管理。加强以投资开发道路等市政工程为中心，并在此基础上打造包括汽车租赁、砂石开采、加油加气、户外广告、旅游集散在内的“五大产业平台”战略。同时发行人将新建城市停车场和收购已建停车场进行统筹运营和管理，未来该部分业务将持续产生良好的收益。此外，发行人将引进专业人才对各业务板块子公司进行专业管理，增强业务水平，有效控制经营成本，从而提高公司整体的盈利能力。

6、经营性现金流短缺风险的对策

近三年发行人承建的交通等基础设施建设项目代建业务款项回流存在一定的滞后性，芜湖市人民政府针对发行人应收政府单位款项出具了《芜湖市人民政府关于芜湖市交通投资有限公司应收款项情况和解决措施说明的函》，对发行人应收政府部门款项做了合理的还款安排，保障发行人稳定充足的经营性现金净流入。同时，发行人在驾校培训、出租车运营、广告等业务板块和即将运营的停车场服务板块稳定的经营将提供持续的现金流供给。

7、投资性房地产公允价值波动风险的对策

投资性房地产公允价值的变动受宏观经济的影响较大，在应对政策变化方面，公司经理管理层和有关管理部门牢固树立投资性房地产风险意识，强化风险管理机制，成立由总经理领导的工作小组及时收集分析国家的宏观政策、制定公司对投资性房地产的管理规划。在经营管理方面，发行人建立了投资性房地产价值预警机制，发行人将账面土地的保值与自身的主要业务公路建设结合运营，综合开发，可以有效达到交通基础设施建设对自身投资性房地产的反哺作用；此外，当发行人投资性房地产价值出现较大幅度下降时就会启动土地转让应急机制，及时转让部分土地资产，规避风险。

8、收入结构波动的风险对策

发行人受当地政府大力支持，在芜湖市基础设施建设领域具有垄断地位，在项目承建方面具备绝对优势，发行人有能力尽可能科学地安排或搭配项目周期并按期竣工确认收入，避免收入因项目进度安排不合理或项目质量问题而使收入难以确认的情况发生。另外，发行人多元化的经营业务收入将使发行人不必过度倚重基建收入，有助于发行人提升自身造血能力，减少对政府的依赖，从而减轻发行人因行业特征导致的收入结构波动风险。发行人通过在多领域的业务扩展将进一步推进发行人收入结构稳步多元化，使其收入结构将更加稳固，受单一因素的冲击将大大减小。

9、对外担保风险的对策

发行人内部控制制度完善，为规范公司对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，保障公司财务安全以及投资者的合法权益，发行人制定了对外担保管理制度，对对外担保应当遵循的原则、担保的决策程序、担保合同的订立和风险管理以及人员权责管理等方面做了详细、具体的规定，对对外担保的审批程序需由董事会或股东批注同意。未来，发行人对外提供担保，将严格要求被担保人采取反担保等必要的措施防范风险。此外，发行人定期对被担保人的资信状况、财务情况、生产经营等方面开展跟踪评价工作，一旦出现违约征兆，发行人将及时启动风险应对措施。

10、大规模资本支出风险对策

发行人作为芜湖市最重要的交通基础设施建设主体，近年来按照工程完工进度由芜湖市交通运输局进行回购的金额较大，芜湖市人民政府出具了《芜湖市人民政府关于芜湖市交通投资有限公司应收款项情况和解决措施说明的函》（芜政秘〔2015〕263号），对超过21.62亿元的还款来源予以明确。发行人将通过本期债券的发行，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于公司缓解未来资本支出压力较大的风险。

（三）政策风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人所在行业带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注所在行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能出现的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

3、银行信贷政策收紧风险的对策

发行人截至2014年底共获得各商业银行累计授信总额80.80亿元，已使用额度16.60亿元，剩余可使用额度64.20亿元。发行人将继续维持自身的信用，保持间接融资渠道的畅通。此外，发行人将进一步扩宽直接融资渠道， 包括发行企业债券、公司债、中票等品种为企业发展筹集资金，减少对银行信贷的依赖。同时发行人将增强自身的盈利能力，保证企业盈余对未来发展的支撑。

4、地方政府政策风险的对策

针对政府政策的变化，发行人一方面将进一步完善、加强自身在芜湖市交通领域建设的水平和实力，进而巩固区域的垄断优势；另一方面发行人将进一步扩宽业务领域，多元化业务结构，逐步实现主营业务来源由政府向市场过度，从而提升自身对地方政策风险的抵御能力。

第十五条 信用评级

经联合资信评估有限公司综合评定，本期专项债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA+。

一、信用评级报告概要

（一）评级观点

芜湖市交通投资有限公司（以下简称“公司”）是芜湖市城市基础设施建设、城市交通道路设施建设、交通项目资金融资投资的主体。联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对公司的评级反映了公司在资产注入、财政补贴、项目回购业务等方面得到了芜湖市政府的有力支持；同时，联合资信注意到，公司回购款到位情况差、自身盈利能力较弱、应收款项对公司资金形成占用等因素对公司信用水平带来负面影响。

目前，芜湖市经济发展趋势良好，地方财政实力较强，对公司支持持续有力；随着公司业务的不断推进，对未来公司收入规模形成支撑。联合资信对公司评级展望为稳定。

本期债券设置提前分期偿还条款，一定程度上缓解了公司未来的集中偿付压力。基于对公司主体长期信用状况及本期专项债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期专项债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。

（二）优势

1、芜湖市经济发展稳定，财政实力较强，为芜湖交投发展提供了良好的外部环境。

2、芜湖交投在芜湖市交通基础设施建设业务方面具有一定的垄断优势，获得了政府在资金资产注入、财政补贴及项目回购等方面的有力支持。

3、本期债券设置提前分期偿还条款，一定程度上缓解了公司未来的集中偿付压力。

（三）关注

1、公司代建公路建设业务应收账款持续上升，回购款到位及时性有待改善；整体资产质量一般。

2、公司利润对公允价值变动损益和政府补贴依赖性强。

3、芜湖市地方政府债务率高。

4、本期债券发行规模大，对公司现有债务结构影响大。本期债券发行后，公司负债水平将显著升高。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期专项债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

芜湖交投应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。芜湖交投如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，芜湖交投应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注芜湖交投的经营管理状况及相关信息，如发现芜湖交投出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如芜湖交投不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权终止信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送芜湖交投、主管部门、交易机构等。

第十六条 法律意见

发行人聘请北京市浩天信和律师事务所作为本期债券的发行人律师。北京市浩天信和律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：

一、发行人本次发行已取得了现阶段《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改办财金〔2004〕1134号文、发改办财金〔2008〕7号文及发行人《公司章程》规定的必要的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权均合法、有效。发行人本次发行已获得国家发改委的核准。

二、发行人系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、行政法规、规范性文件及其章程所规定的本次发行的主体资格。

三、本所认为，发行人已经具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改办财金〔2004〕1134号文、发改办财金〔2008〕7号文、发改办财金〔2015〕818号文及其他相关法律法规、规范性文件规定的发行本期债券的各项实质性条件。

四、根据发行人提供的资料并经本所核查：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》和其他相关法律法规及规范性文件的规定，并得到相关部门的批准；

（二）发行人设立过程中已经履行了验资程序，符合《公司法》和其他相关法律法规及规范性文件的规定；

（三）发行人股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；

（四）发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

（五）发行人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

五、发行人业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，人员、机构、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、根据发行人提供的资料并经本所核查：

（一）发行人的经营范围已经芜湖市工商行政管理局核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人未在中国大陆以外经营。

（三）根据发行人提供的资料，公司未变更过经营范围。

（四）发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。

（五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

（六）联合资信评估有限公司已就本次发行于2015年11月19日出具了《评级报告》。根据《评级报告》，发行人本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

七、发行人与关联方发生的关联交易均为公司正常的经营需要，且已经履行了相关的审批手续，关联交易的价格依照市场定价原则确定，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对本期债券的发行构成实质性重大不利影响。发行人与持有发行人5%以上股权的关联方之间不存在同业竞争。

八、发行人合法取得其主要财产所有权和使用权，除《审计报告》、《募集说明书》已有记载及对外披露事项外，发行人不存在对本期债券的发行构成重大实质性不利影响的产权纠纷或产权受限的情形。

九、根据发行人提供的资料，除《审计报告》已有记载及发行人已对外披露事项外，发行人重大债权债务不存在对本期债券的发行构成重大实质性不利影响的情形。

十、发行人设立至今，除将注册资本3亿元变更为55亿元外，无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，根据发行人提供的资料，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司依法纳税，发行人在《审计报告》期内享受的优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

十二、发行人近三年未有因违反环境保护方面的法律法规及规范性文件而被处罚情形。

十三、本期债券募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

十四、截至本法律意见书出具日之前，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股权的主要出资人、发行人实际控制人、发行人控股子公司、发行人董事长、经理、财务负责人及其他高级管理人员均不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

十五、法律风险的评价

（一）主承销商协助发行人为本期债券的发行编制了《募集说明书》及其摘要，该募集说明书共十八条，包括债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务状况、已发行尚未兑付的债券、募集资金用途、偿债保证措施、风险揭示、信用评级、法律意见、其他应说明的事项、备查文件，内容涵盖了法律法规及规范性文件所要求的企业债券募集说明书应包括的内容。

（二）本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，审阅了《募集说明书》，重点审阅了《募集说明书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并确认《募集说明书》不会因该等引用导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

十六、本期债券的债权代理协议、债券持有人会议规则、募集资金账户监管协议、偿债资金专户监管协议的协议双方均已加盖公章，并由法定代表人或负责人盖章，发行人为本期债券聘请的债权代理人为金融机构，发行人为本期债券聘请的募集资金监管机构和偿债资金监管机构为商业银行。

十七、本所认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系在中国境内依法设立并合法存续，且具有企业债券审计资格的审计机构，其已对发行人出具了无保留意见的《审计报告》。国信证券系在中国境内依法设立并合法存续，且具备担任发行人本期债券主承销商法定资格的证券经营机构。联合资信系在中国境内依法设立并合法存续，且具有从事企业债券资信评级业务资格的信用评级机构，其已对发行人本次发行出具《评级报告》。

结论意见：本所认为：发行人具备发行本期债券的主体资格，符合企业债券发行条件，发行人不存在对本次发行构成重大不利影响的违法违规行为，本期债券《募集说明书》及其摘要引用的法律意见书的内容适当，本次发行已经取得所需取得的合法批准和授权；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改办财金〔2004〕1134号文、发改办财金〔2008〕7号文、发改办财金〔2015〕818号文、发改办财金〔2015〕1327号等法律法规及规范性文件规定的条件和要求。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；

（二）《2016年第一期芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》；

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012-2014年审计报告；

（四）北京市浩天信和律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）募集资金投资项目有关原始合法文件；

（七）《2016年芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》；

（八）《2016年芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》；

（九）《2016年芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户监管协议》；

（十）《2016年芜湖市交通投资有限公司城市停车场建设专项债券偿债资金专户监管协议》。

二、查阅地点、方式及联系人

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人： 芜湖市交通投资有限公司

联系人：齐晓凤

联系地址：安徽省芜湖市芜铜路188号

电话：0553-5903108

传真：0553-5903108

邮编：241000

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：林亿平、陶涛、傅晓军、李阳敏

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

电话：0755-82130833

传真：0755-82133436

邮编：518001

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、中国货币网

网址：www.chinamoney.com.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

3、上海证券交易所网站

网址：www.sse.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：本期债券发行网点表

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