厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

(下转43版)

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-22号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2016年4月11日发出，会议于2016年4月20日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，其中魏罡先生、王明贵先生以通讯方式出席。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以举手与投票表决相结合的方式通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015年度公司实现营业收入283,072.72万元，比上年增长0.69%；归属于上市公司股东的净利润18,055.39万元，比上年增长28.77%。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为18,055.39万元，年末可供分配利润为70,157.77万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《未来三年股东回报规划（2015－2017年）》，为了积极回报股东，公司2015年利润分配方案如下：

以截止2016年4月18日的公司总股本554,955,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币55,495,500.00元。本年度不进行资本公积转增股本。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

该报告真实、客观地反映了公司2015年度经营状况，并阐述了2016年度工作目标。具体内容详见公司《2015年年度报告》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司《2015年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》，本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，进行公司财务报表审计及其他相关事项的审核、鉴证、咨询服务业务，聘期一年。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年第一季度报告及摘要的议案》。

十一、会议以5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

董事会认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定，为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁的相关事宜，共计解锁限制性股票567万股。董事会授权管理层办理本次股份解锁的具体事宜。

董事曾建宝先生、王明贵先生作为本次解锁对象，回避表决；因解锁对象邹剑樵先生、李四平先生分别为公司董事邹剑寒先生、李五令先生的近亲属，邹剑寒先生和李五令先生亦回避表决。其他非关联董事一致同意本议案。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司提供年度融资担保额度的议案》，本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。

同意公司为全资子公司蒙发利（远东）控股有限公司、OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED分别提供年度融资担保额度40,000.00万元及5,000.00万元，使用期限为：公司股东大会审议通过之日起至2016年12月18日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2016年5月20日（星期五）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

上述各项事项具体内容、公司监事会、独立董事以及公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次董事会的相关议案发表的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次年度报告出具报告文件及鉴证文件的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、备查文件

1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

3、《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

4、《公司2015年内部控制规则落实自查表》；

5、《2015年度独立董事述职报告》；

6、《公司2015年年度报告》；

7、《公司2015年年度报告摘要》；

8、《公司2016年第一季度报告全文》；

9、《公司2016年第一季度报告正文》；

10、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》；

11、《关于为公司全资子公司提供年度融资担保额度的公告》；

12、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议及年报相关事项的独立意见》；

13、《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-23号

厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司

2015年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股。截至2011年9月5日，公司募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为1,474,992,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》。

截至2015年12月31日，公司已累计直接投入募集资金项目金额329,510,154.21元（含偿还银行贷款及补充流动资金），累计用于购买保本型理财产品金额920,000,000.00元，募集资金专户余额合计为98,386,385.05元，具体详见下表：

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二、募集资金存放和管理情况

2011年9月21日，为提高募集资金的使用效益，公司将中国民生银行股份有限公司厦门分行募集资金专户（账号2901014210014536）资金103,7500,000.00元分10笔转存为定期，2011年9月26日已全部转回活期。

为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011年9月26日第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度（修订）》（2011年10月13日2011年第二次临时股东大会已审议通过），公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

目前，公司本次募集资金开设了五个募集资金专户，募集资金三方监管协议及补充协议签订具体情况如下：

1、2011年9月26日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月28日，子公司厦门蒙发利电子有限公司（简称“蒙发利电子”）与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月29日，子公司漳州康城家居用品有限公司（简称“漳州康城”）与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》。

2、根据公司的募集资金使用情况，为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司在《募集资金三方监管协议》基础上，分别与相关各方签订了补充协议，约定以定期存款或通知存款等方式存放募集资金。2011年10月25日，公司与保荐机构广发证券、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》；子公司蒙发利电子与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议补充协议》；2011年10月31日，子公司漳州康城与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》。

3、2012年6月12日，子公司厦门蒙发利营销有限公司（简称“蒙发利营销公司”）与保荐机构广发证券、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行签订《募集资金三方监管协议》；2012年6月26日，子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（简称“ 蒙发利健康”）与广发证券、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行签订《募集资金三方监管协议》。

截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

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注1：2015年12月23日划入募集资金理财专户64,500.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日；

注2：2015年12月23日划入募集资金理财专户20,000.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日；

注3：2015年12月23日划入募集资金理财专户7,500.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日。

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、漳州康城家居按摩居室项目

经2013年10月25日公司第二届董事会第二十五次会议、2013年11月13日公司2013年第四次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“漳州康城家居按摩居室新建项目”。

截止2015年12月31日，该项目募集资金累计使用资金13,167,129.73元，募集资金账户余额为220,663,987.75 元，包含用于购买保本型理财产品而划入理财专户金额200,000,000.00元，其余尚未使用资金，全部存于募集资金专户中。

2、厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目

经2013年6月20日公司第二届董事会第二十一次会议、2013年7月10日公司2013年第二次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”。

经2013年9月28日公司第二届董事会第二十四次会议、2013年10月15日公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过，公司将“ 厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”的剩余资金全部用于永久性补充流动资金。

截止2015年12月31日，该项目募集资金累计使用资金80,287,901.75 元，用于永久性补充流动资金140,939,000.00元，募集资金账户余额为 2,080,397.20 元，全部存于募集资金专户中。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与管理情况。

附件：1、《募集资金使用情况对照表》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

附件： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元

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注1：2012年下半年以来，公司开启了调整和转型，重点发展自主品牌（“OGAWA”及“COZZIA”），提高产品附加值。该募投项目产能的释放和经济效益的达成，还有待于自有品牌战略的进一步提升。

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-30号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象共58名，可解锁的限制性股票数量为567万股，占目前公司股本总额的1.02%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2015 年 1 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 2 月 4 日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

4、2015 年 3 月 9 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予 10,000,000 股，预留 800,000 股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计 150,000 股；其余 60 名激励对象共计认购 9,650,000 股。公司首期限制性股票实际认购 60 人，实际认购数量 9,650,000 股。

2015年4月1日，公司已公告完成限制性股票的登记。

5、2015 年 5 月 28 日公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截止 2015年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

2015年7月15日，公司已公告完成限制性股票的登记。

6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，约4.91元/股。

2016年4月12日，完成了限制性股票的回购注销手续。

7、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币73.70万元对刘才庆先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，约4.91元/股。

2016年4月12日，完成了限制性股票的回购注销手续。

7、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 4 日，授予 10 名激励对象 48万股限制性股票，授予价格为 6.01 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

2016年4月14日，完成了预留部分限制性股票的登记。

8、2016 年 4 月20 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%，公司首次授予的限制性股票授予日为2015年3月9日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明