桂林三金药业股份有限公司

(上接41版)

公司本次变募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”的实施地点不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对公司本次拟募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”实施地点的事项无异议。

四、备查文件

1、公司《第五届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第五届监事会第九次会议决议》；

3、公司《独立董事关于变更募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-010

桂林三金药业股份有限公司

关于召开2015年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年04月20日召开第五届董事会第十二次会议并通过决议，决定于2016年05月16日（星期一）召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2015年度股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

4．会议时间及地点：

现场会议的召开时间为2016年05月16日下午15:00—17:00，现场会议的召开地点为广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室。

网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年05月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年05月15日15:00至2016年05月16日15:00期间的任意时间。

5．股权登记日：2016年05月06日

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

1．审议《2015年年度报告全文及摘要》；

2．审议《2015年度董事会工作报告》；

3．审议《2015年度监事会工作报告》；

4．审议《2015年度财务决算报告》；

5．审议《2016年度财务预算报告》；

6．审议《2015年度利润分配方案》；

7．审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9．审议《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

10．审议《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关会议决议公告。

其中议案6、议案8、议案9和议案10属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议出席对象

1．截至2016年05月06日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2．法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

3．委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4．异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

5．登记时间：2016年05月09日（星期一） 上午9:00 至11:30，下午14:30 至17:00；

6．登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1．投票代码：362275

2．投票简称：三金投票

3．投票时间：2016年05月16日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“三金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

7．投票举例

（1）股权登记日持有“桂林三金”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：

■

（2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1．股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

服务密码在申报五分钟后即可激活成功并使用。

2．股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林三金2015年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3．通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年05月15日15:00至2016年05月16日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他

1．联系人：李云丽、邓强

联系电话：0773－5829106、9109

传 真： 0773－5838652

邮政编码：541004

2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第十二次会议决议及公告；

2．公司第五届监事会第九次会议决议及公告。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董事会

2016年04月22日

附：

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林三金药业股份有限公司二〇一五年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 委托人证件号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名（盖章）： 受托人证件号码：

委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-011

桂林三金药业股份有限公司

关于举行2015年度

业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《2015年年度报告》已于2016年04月20日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详情见2015年04月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

为了让广大投资者能进一步了解公司2015年度报告和经营情况，公司将于2016年05月05日（周四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、副董事长总裁王许飞先生、副董事长常务副总裁兼董事会秘书邹洵先生、董事副总裁兼财务负责人谢元钢先生、独立董事刘焕峰先生和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2016年04月22日

桂林三金药业股份有限公司

2015年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元。截至2009年7月2日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，募集资金总额91,080.00万元，坐扣承销费和保荐费4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957账号内人民币61,818.96万元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行453802000018010020268账号内人民币10,000.00万元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行（现已更名为桂林银行股份有限公司三里店支行）000521893400010账号内人民币15,000.00万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为人民币85,927.83万元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金78,300.53万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,405.58万元；2015年度实际使用募集资金217.61万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.41万元；累计已使用募集资金78,518.14万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,478.99万元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币10,888.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经2009年9月22日公司三届十五次董事会和2009年10月9日公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2011年3月，公司四届二次董事会对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经2011年4月12日公司2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于2010年2月11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

1. 截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]：2015年度本公司在桂林银行股份有限公司三里店支行00022114670010账号的协定存款利息949,565.33元串户，转入专户账号，截至2016年4月，公司已将串户利息转出。专户余额不包含串户利息。

2. 截至2015年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金217.61万元，累计使用7,840.77万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1. 募投项目未达到计划进度原因说明

2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。

在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目5”外的剩余7个募集资金项目已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局于2015年1月28日颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额为4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述决议尚待公司股东大会审议通过。

2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

(1) 2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

(2) 2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号，同时将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年12月31日。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

桂林三金药业股份有限公司

二〇一六年四月二十日

附件

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：因项目用地发生变更及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司调整了项目达到预定可使用状态日期，详见本专项报告三（二）之说明。

[注2]：截至2015年12月31日，因项目用地发生变更以及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，项目仍处于投入阶段，故本期实现的效益为零。

[注3]：详见本专项报告三（二）之所述。

[注4]：脑脉泰和眩晕宁为我公司二线产品，舒咽清为公司新产品， 疗效显著，市场开发潜力大。 但近年因市场环境、政策等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，公司将不断探索，

积极进行营销体制改革， 不断加强上述产品市场开发力度，加大临床开发和学术推广力度，提升销量。