中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-009
中青旅控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2016年4月20日在公司召开。会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中独立董事应雷先生委托独立董事陈业进先生代为出席。会议由康国明董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2015年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2015年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
三、公司2015年度报告及摘要；
（公司2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
四、公司2015年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司合并实现收入10,577,015,943.44元、母公司实现营业收入1,827,395,970.11元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润295,133,922.04元、母公司实现净利润32,891,570.80 元。以母公司实现的净利润32,891,570.80元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金3,289,157.08元，加年初未分配利润335,907,978.67元，扣除已分配的2014年度股利72,384,000.00元，母公司可供股东分配的利润293,126,392.39 元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
五、公司2015年度利润分配预案；
公司本年度拟以2015年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润220,742,392.39元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事对此发表如下独立意见：公司2015年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2015年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2015年度社会责任报告；
公司2015年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2015年度社会责任报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事年度述职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
九、第六届董事会内控与审计委员会2015年度履职报告；
公司第六届董事会内控与审计委员会2015年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会内控与审计委员会2015年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、第六届董事会薪酬与考核委员会2015年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于中国青旅集团公司与公司关于商标权设置的议案；
鉴于中国青旅集团公司与公司所签署《商标许可使用合同》期限已届满，双方经协商拟续签合同。具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅与中国青旅集团公司签署<商标许可使用合同>的关联交易公告》。
公司董事长康国明先生、董事倪阳平先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于修订公司《章程》的议案；
因“三证合一”、沪港通实施等事项，根据公司实际情况，公司拟对公司《章程》作相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司章程的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《股东大会议事规则》需做相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
因公司拟对公司《章程》进行修订，公司《董事会议事规则》需做相应修订，具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
十五、关于提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；
2016年4月，公司独立董事应雷先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺，公司第七届董事会拟提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。
被提名人简历：
黄建华，男，1975年6月生，博士学位、研究员，北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后，北京大学研究生导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监，华盛通宝股权投资基金管理公司董事、总裁，东旭集团有限公司副总裁，华郡投资集团有限公司总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
该议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。
公司董事会提名委员会审议通过了上述议案并将其提交公司董事会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司2015年利润分配等事项的意见》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、关于部分募集资金投资项目延期的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案；
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅控股子公司对外投资公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十一、公司2016年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2016年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十二、关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易的公告》。
关联董事刘广明先生对此议案回避表决。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司2016年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务有限公司支付2015年度财务报告审计费用51万元，支付2015年度内部控制审计费用14万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
二十四、关于申请银行授信的议案；
根据公司发展需求，公司拟向北京银行海运支行申请金额为2亿元人民币的综合授信额度，授信期限为2年；同时拟向交通银行东直门支行申请金额为4亿元的综合授信额度，授信期限为1年。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、关于提请召开2015年度股东大会的议案；
公司拟于2016年5月20日（星期五）下午14:30在公司2009会议室召开2015年度股东大会，审议如下议案：
一、公司2015年度董事会工作报告；
二、公司2015年度监事会工作报告；
三、公司2015年度报告及摘要；
四、公司2015年度财务决算报告；
五、公司2015年度利润分配方案；
六、公司独立董事年度述职报告；
七、关于修订公司章程的议案；
八、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
九、关于修订公司董事会议事规则的议案；
十、关于选举独立董事的议案；
十一、关于乌镇旅游股份有限公司投资互联网大会服务设施和配套工程的议案；
十二、公司2016年度担保计划的议案；
十三、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-010
中青旅控股股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议于2016年4月20日在公司会议室召开，会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 2015年度监事会工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二、公司2015年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2015年度股东大会审议批准。
三、公司2015年度利润分配预案
公司本年度拟以2015年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配股利72,384,000.00元，剩余可供股东分配的利润220,742,392.39元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红。考虑到公司景区发展需要大量资金投入，旅行社业务及其他业务亦需要大量现金支出，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
监事会对公司2015年度利润分配预案的审核意见为：
公司2015年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2015年度股东大会审议批准。
四、关于公司内部控制的自我评价报告
监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：
监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2015年度社会责任报告
监事会对公司2015年度社会责任报告审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2015年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案；
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于部分募集资金投资项目延期的议案
具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《中青旅关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司监事会认为：2015年度，公司2013年非公开发行股票所获募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-011号
中青旅控股股份有限公司
与中国青旅集团公司签署《商标许可使用合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与中国青旅集团公司签署《商标许可使用合同》，许可使用期限10年。合同执行期间，如发生中国青旅集团公司不再是公司第一大股东，或者其表决同意的董事在公司董事会中不占控制地位之事由，合同终止。
一、关联交易概述
中国青旅集团公司（下称“青旅集团”）与公司此前签署的《商标许可使用合同》期限已届满，为保证公司对青旅集团在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标的继续使用，双方拟续签合同。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2016年3月31日，青旅集团与其控股的中青创益投资管理有限公司合计持有公司股票144,780,000股，占公司发行总股本的20%，是公司的第一大股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国青旅集团公司
注册地：北京市东城区东交民巷丙23号
法定代表人：康国明
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；电子产品、通讯设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询服务。
2、主要财务指标
青旅集团2014年经审计的期末资产总额为1,048,530.6万元，资产净额为611,386.6万元，营业收入为1,063,933.1万元，净利润为52,113.55万元。
3、与公司的关联关系
截至2016年3月31日，青旅集团与其控股的中青创益投资管理有限公司合计持有公司股票144,780,000股，占公司发行总股本的20%，是公司的第一大股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、合同主体
许可方：中国青旅集团公司
被许可方：中青旅控股股份有限公司
2、许可使用商标
许可人在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标
3、期限
（1）商标使用许可期限为10年，自被许可人董事会审议通过之日起计算。
（2）期限届满，如许可人同意被许可人继续使用该商标，双方应该提前三个月签订新合同。
（3）本合同执行期间，如发生许可人不再是被许可人第一大股东，或者许可人表决同意的董事在被许可人董事会中不占控制地位之事由，本合同终止，被许可人不得继续使用与“中青旅”、“CYTS”相关的商标。
4、价格与支付
（1）被许可人支付给许可人的商标使用费为每年40万元。
（2）商标使用费每年支付一次，被许可人应在每年的12月之前支付本年度的商标使用费。
四、本次关联交易目的及对上市公司影响
本次关联交易基于公司业务发展的需要，青旅集团出于对公司品牌战略和业务发展的长期支持，且基于加强对国有无形资产管理的需要，保持并扩大了对公司商标许可使用的范围，对于公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易未达到上海证券交易所《股票上市规则》规定的股东大会审议标准，根据公司《董事会议事规则》的规定，由董事会进行审议，关联董事回避表决，并由关联董事外的全体董事表决通过。
公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：该关联交易有利于保持上市公司对“中青旅”、“CYTS”商标使用的一贯性，符合上市公司的品牌发展战略，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：青旅集团授权上市公司使用其在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标，出于对公司品牌战略和业务发展的长期支持，同时考虑到上市公司自成立以来对品牌知名度提升做出的贡献，象征性收取使用费40万元/年，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合上交所规则和公司规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-012
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，并经公司2016年4月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。
具体修订情况如下：
一、公司章程第二条
原公司章程第二条第二款为：公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
现拟修订为：公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。
二、公司章程第四十三条
原公司章程第四十三条为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
现拟修订为：
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。
三、公司章程第八十三条
原公司章程第八十三条为：下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六) 调整公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现拟修订为：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、公司章程第九十五条
原公司章程第九十五条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现拟修订为：
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
五、公司章程第一百零二条
原公司章程第一百零二条为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
现拟修订为：
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
六、公司章程第一百二十条
原公司章程第一百二十条为：“董事会由十一名董事组成。”
现拟修订为：
第一百二十条 董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任（独立董事连任达到6 年的除外）。
上述事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-013
中青旅控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规的规定，并经公司2016年4月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，本公司拟就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
《股东大会议事规则》修订内容：
一、在原第三十三条后新增一条:
第三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
二、原第五十四条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
拟修订为：
第五十五条：股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
三、原第六十三条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
拟修订为：
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《董事会议事规则》修订内容：
原第三条：董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
拟修订为：
第三条 董事会由十一名董事组成，其中需有三分之一以上独立董事。董事会设董事长一人，副董事长两人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任（独立董事连任达到6 年的除外）。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的三分之一（独立董事连任达到6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
上述事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2016-014
中青旅控股股份有限公司
关于继续使用非公开发行股票部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将继续使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司、西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、 募集资金投资项目的基本情况
根据《公司非公开发行股票预案(修订版)》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、 前次自筹资金预先投入募投项目及暂时补充流动资金情况
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
2014 年5月13日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，公司已陆续全部归还2.8亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
由于“桐乡旅游广场项目”实施主体为乌镇旅游股份有限公司，经公司2014年5月13日第六届董事会临时会议审议通过，公司使用2亿元募集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目；乌镇旅游股份有限公司的股东双方对乌镇旅游股份有限公司进行同比例增资。截至2014年5月底，乌镇旅游股份有限公司已经完成增资的相关手续，上述募集资金增资款存放于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中。
2014 年5月27日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司以非公开发行股票募集资金29,392,171元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00583号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
2014年5月27日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.6亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年4月27日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还1.6亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2015年4月28日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015 年4月28日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币2.1亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，公司已陆续全部归还2.1亿元募集资金至“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
2015年4月28日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；同日，中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，乌镇旅游股份有限公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2016年4月18日，乌镇旅游股份有限公司已陆续全部归还0.8亿元募集资金至“桐乡旅游广场项目”募集资金专户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2016年4月19日，公司对归还募集资金事项予以公告。
四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司继续使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币1.5亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、 本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年4月20日，中青旅第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
六、 专项意见说明
（一） 保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司认为：
中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司以合计2.05亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，西南证券对中青旅及其子公司乌镇旅游股份有限公司本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
(下转70版)
