上海大名城企业股份有限公司
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2015年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润457,241,571.49元，年末未分配利润1,106,071,687.38元。2015年母公司实现净利润798,752,173.85元，年末母公司未分配利润为750,380,073.74元。综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本次公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二 报告期主要业务或产品简介
公司以房地产为主业，主要从事住宅地产和商业地产的开发，打造城市综合运营商是公司中长期发展目标,重点选择以一线城市上海、北京、深圳及公司大本营福建区域为业务发展重心，发挥大名城城镇化基金等多元化融资优势，加快重点城市房地产项目获取。同时，为适应经济发展新常态，公司制订了“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路，在确保房地产业务持续增长的前提下，推动金控业务发展，构建面向大金融、立足大资本、投资大产业的产融结合发展的新业务模式。 关于房地产行业发展情况，详见本报告《管理层讨论与分析》的相关详细分析。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
一、市场环境回顾
2015年，世界经济整体复苏乏力，我国经济也面临下行压力较大，结构调整阵痛显现等困难和挑战。面对复杂的国际形势和国内经济增速放缓，党中央、国务院不断创新宏观调控政策、方式和思路，推动大众创业、万众创新，从供给和需求两端发力，出台相关财政和货币政策，在多重政策的叠加效应下，经济保持了总体平稳的发展态势。在这样的经济环境下，2015年房地产政策总基调是促消费、去库存。中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，推动需求入市，同时从土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善市场环境。
2015年全国商品住宅销售量逐渐恢复增长，全年商品住宅销售面积为11.24亿平方米，销售金额为人民币7.28万亿元，较上年分别上升6.9%和16.6%。同时，全国住宅市场继续呈现明显分化态势，北上广深等一线城市则出现量价齐升，其中北京、上海等十大城市累计上涨8.01%；三四线城市依然面临库存大，市场需求乏力，在较高的库存压力下房价多呈下跌态势。
2015年房地产行业开发、投资活动依然持续低迷。全国住宅新开工面积仅为10.7亿平方米，继2014年之后再度下滑14.6%，全国住宅新开工面积首次低于同期商品住宅销售面积。全国土地市场整体供求仍处于低位，但呈现逐渐回暖迹象，土地市场城市分化加剧，热点城市地王频出，三四线土地市场遇冷。未来一、二线重点城市趋势看好，并随着房企逐步加大一线城市布局，土地成交结构发生变化，整体用地楼面均价持续上涨；三四线城市由于去库存压力，土地市场供需仍维持较低水平。
2015年房地产行业集中度继续加大，市场竞争依然非常激烈，行业平均利润率继续下滑。
二、报告期内主要经营情况
（一）公司经营概述
第一部分 关于房地产业务
2015年公司继续区域深耕，坚持快速开发、快速销售，完成既定经营目标，公司房地产业绩持续增长。
1、 积极把握销售机遇，实现销售稳步增长、业绩稳步提升。公司全年实现签约面积87.63万平方米，较上年同期上升32.53%。累计实现房地产销售金额68.90亿元，较上年同期上升19.14%；期末预收账款余额32.48亿元，较期初增长50.28%。
2、优化区域结构，聚焦一线重点城市和重点区域获取土地。
报告期内，公司累计新增房地产项目用地40.33万平方米，分别位于上海和福州。其中上海唐镇大名城位于浦东唐镇国际社区，是近2年内唐镇首推的宅地。规划计容建筑面积26.79万平方米，该项目西临张江高科技园区，南靠迪斯尼核心区，北接上海金融信息产业服务基地，东望金桥出口加工区，建成后有望成为唐镇又一优质高端住宅项目代表作。
3、稳步推进房地产项目建设。
报告期内新增开工区域集中在上海、福州、兰州等区域，总计新增开工面积186.85万平方米。其中商业综合体兰州名城广场是公司商业地产的代表作之一。名城广场位于兰州城关区东北端黄河河滨，是兰州市政府推出的重点CBD项目，也是兰州乃至西北区域的城市地标性项目。总建筑面积58万平方米，投资54亿元，含四栋超高层建筑，由高档写字楼、酒店、LOFT公寓、大型MALL组成，其中1号楼为5A甲级写字楼，楼高280米，其他三栋楼高220米，建设期两年。截至本报告日，该项目已开始进入预售。
4、多元化融资助力财务改善。
截至报告期末公司资产负债率仍处于行业较合理水平，公司资金成本安全可控。
公司通过多元化的融资手段和金融创新产品，提高融资效率，有效降低财务成本。一方面与金融机构的紧密合作，通过多种基金模式，积极寻求更趋市场化的融资方式，加快一线城市的土地投资和项目布局。另一方面，综合运用公司债和定向增发等方式构建直接融资体系，为公司持续扩张提供资金支持。
报告期内，公司唐镇大名城项目通过设立“大名城城镇化投资基金”（第一期），产品以股权、债权等多元化方式，搭配多种投资期限，获得成功发行，使公司从项目获得、前期土地款支付方面得到优质资金保障。报告期内公司获批公司债额度73亿元。截至本报告日，公司定向增发A股股票直接融资48亿元的申请已获中国证监会核准。
5、履行社会责任。
公司始终恪守价值理念，关注利益相关方发展。通过业务扩张，带动就业，保护环境，建造宜居宜业绿色社区，推动城市发展，保障员工利益等积极履行社会责任。2015年度公司履行社会责任的情况，详见同日发布的《2015年企业社会责任报告》。
第二部分 关于金控业务
报告期内，全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司成立，大名城金融控股航母正式启航。报告期内，名城金控业务发展情况大致分为五个方面。
1、平台搭建
名城金控目前已经成功搭建基于上市公司战略投资、产业并购、金融机构投资的战略平台，努力构建具备项目池和资金池的金融产业阳光生态圈。名城金控通过成立全资子公司上海名城股权投资基金有限公司（以下简称“名城基金”）和西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“康盛投资”），分别进行产业并购和证券市场投资，同时，通过名城金控平台进行金融机构投资。
2、团队建设
名城金控已经成功组建一支高素质、高水平、高学历的投资团队，团队成员分别来自证券监管机构、大型会计事务所、知名投资机构、著名律师事务所、优质上市公司，在投资管理、风险控制、产品设计、方案论证、合规审核、资源整合等方面具有极强的实战经验。
3、证券市场投资
名城金控通过控股子公司康盛投资对上市公司进行战略投资，2015年，历经资本市场洗礼，依然取得优良战绩，先后增持上市公司安纳达（股票代码：002136）5%股份、博信股份（股票代码：600083）5%股份（截至本报告日，增持博信股份比例已达到15%）。同时，康盛投资参与了新三板影视公司中广影视（股票代码：834641）的战略投资，并成功推动参股子公司上海印派森园林景观股份有限公司于2016年4月20日在新三板挂牌（股票代码：836662）。
4、产业并购
名城金控通过全资子公司名城基金进行产业并购投资，目前已在积极筹建名城大消费产业并购基金。同时，将积极寻求大健康、大数据等领域的优质企业进行产业并购投资，努力为上市公司寻求新的产业和利润增长点。
5、金融机构投资
2016年3月公司作为主发起人之一，发起设立黄河财产保险股份有限公司（以下简称“黄河财险”）。黄河财险注册资本25亿元人民币，公司以自有资金出资3.5亿元，持股比例14%。黄河财险获批后，公司将成为第二大股东。同时，名城金控已成功设立全资子公司上海名城互联网金融信息服务有限公司，正式进军互联网金融行业，对银行、证券公司、金融租赁公司、基金公司等金融或类金融公司的投资正在积极筹划中。
（二）财务状况分析
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.1收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入516,757.19万元，其中商品房销售业务本期实现营业收入510,540.55万元，较上年同期增加42.87%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付，本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。
公司前五名销售客户销售金额合计4,432.79万元，占公司本期销售总额比重为0.86%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司源于甘肃省的业务毛利率较上年增加34.29%，主要系上年公司位于甘肃省的土地整理收入161,036.40万元，占公司上年甘肃省业务收入的88.44%，而土地整理业务毛利率较低，使得公司上年源于甘肃省的业务毛利率整体水平下降所致。
(2). 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
公司前五名供应商采购金额合计为240,910.94万元，占公司本期采购商品劳务总额比重为61.45%。
1.2费用
单位：元
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（1）销售费用本期较上期增加5,423.81万元，增幅31.54%，主要系公司在扩大销售规模的同时，加大营销投入所致。
（2）管理费用本期较上期增加8,236.57万元，增幅38.16%，主要系公司业务拓展导致的人员及行政费用增加所致。
（3）财务费用本期较上期增加30,232.75万元，增幅123.80%，主要系公司根据业务需要扩大融资规模所致。
1.3现金流
单位：元
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（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系公司本期进一步拓展业务所致，新拓展的一二线城市项目支付的土地出让金产生的现金流出为821,900.00万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期基本持平，公司本期投资活动产生的现金流量主要源于公司开展的金融投资业务。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要系公司根据业务需要扩大融资规模以及股东公司提供的资金支持所致。
2、非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
为充分发挥公司资本实力和资源优势，培育公司新的业务和利润增长极，经公司第六届董事会第二十二次会议以及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司设立深圳名城金控（集团）有限公司开展投资业务， 主要投资方向为股权投资、证券市场投资、金融及类金融业投资。
上述投资业务本期产生的投资收益和公允价值变动损益合计为公司提供营业利润33,482.93万元。
未来深圳名城金控（集团）有限公司将进一步依托本公司雄厚的资金实力，充分整合海内外资源， 积极把握资产管理和股权投资行业发展机遇，进一步推动公司的战略转型，为公司创造更好的经济效益和社会效益。
3、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
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4、行业经营性信息分析
报告期内，公司房地产行业经营性信息分析如下：
房地产行业经营性信息分析
4.1报告期内房地产储备情况
√适用□不适用
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4.2报告期内房地产开发投资情况
√适用□不适用
单位：万元 万平方米 币种：人民币
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4.3报告期内房地产销售情况
√适用□不适用
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4.4报告期内房地产出租情况
□适用√不适用
4.5报告期内公司财务融资情况
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
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5、 投资状况分析
5.1对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外投资情况分析如下：
(1) 重大的股权投资
报告期内公司投资设立全资子公司名城金控，注册资本30亿元。
(2) 重大的非股权投资
公司募集资金投资项目情况详见公司同日发布的《上海大名城企业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
(3) 以公允价值计量的金融资产
单位：万元 币种：人民币
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5.2重大资产和股权出售
公司本期无重大资产和股权出售业务。
5.3主要控股参股公司分析
（1）主要子公司基本情况
单位：万元 币种：人民币
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（2）本期新取得子公司情况
单位：万元 币种：人民币
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（3）对公司净利润10%以上的子公司情况
单位：元 币种：人民币
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5.4公司控制的结构化主体情况
公司本期将设立的下列结构化主体纳入合并范围。该类结构化主体的业务活动范围受限，仅限于合伙企业及信托协议中约定的融投资业务；成立的目的明确且唯一，仅限于通过向投资者发行不同等级的金融工具（如优先级各劣后级的股权份额）进行融资，对本公司下属子公司的房地产开发项目提供资金支持。公司在此类结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益），对结构化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，公司在结构化主体中享有重大或重要的可变回报。公司对该类结构化主体具有控制权，将其纳入合并报表。
单位：万元 币种：人民币
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三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）房地产市场环境
预计2016 年整体经济运行在积极的财政政策和稳健的货币政策作用下保持相对平稳，经济增速逐步筑底企稳。从房地产政策来看，房地产调控继续侧重于拓展多元需求，促进产业发展，完善长效机制建设。政府将继续放宽公积金政策，适度宽松的货币信贷及财政政策，加大对改善性需求支持力度；继续缓建安置房，加大安置房货币化分配的力度，加快商品房向保障房源转化速度，都有利于房地产行业的复苏和健康发展。但从房地产市场看，房地产行业将进入平稳增长、区域分化、销售规模和盈利水平的年增速将持续放缓的趋势。2016年，采取多种方式有效去库存将成为房地产市场的重点之一。中长期来看，新型城镇化的推进与区域经济一体化发展共同作用，将带来部分城市的产业发展新机遇，推动市场需求的增长。
（二）行业机遇与挑战
1、行业发展机遇
十三五规划的重要目标为消费对于经济增长的贡献明显加大，住房消费作为消费的主要组成部分，未来仍会保持增长趋势。房地产行业，在国民经济中占比较高，且高度关联上下游产业发展；同时土地出让收入是地方政府财政收入的重要组成部分，影响地方经济发展,因此总体来看，未来五年房地产业在国民经济中的支柱地位不会动摇。
城镇化推动人口红利持续释放，稳健货币政策为市场营造良好资金环境。根据《2014-2020年新型城镇化规划》预测，2020年城镇化率将达到60%，城镇化稳步推进将促使人口红利持续释放，为住房需求和经济发展注入强大动力。
根据“中国房地产业中长期发展动态模型”，预计未来五年我国商品住宅销售面积总量为52.6亿平方米，与2011-2015年基本持平。从需求端看，新增城镇人口住房需求仍为市场主流，拆迁改造需求占比持续提升，改善型需求增加。因此未来房地产市场仍将平稳发展。
2、行业面临的挑战
国内房地产市场需求增速放缓，房地产行业高速增长时代结束，多数房企业绩增速同步下降，行业竞争格局和分化趋势更加剧烈，行业集中度稳步提升。
房地产行业必须更加注重品质的提升，提高产品质量，满足特定人群需求，更加绿色环保、细化完善服务是对房地产行业的新要求。
地产与金融的持续融合将成为行业发展的新趋势，而地产金融也将成为企业加速分化的催化剂，股权投资强化了金融机构与房企的合作纽带，共生共赢成为趋势。另外，资产证券化通过盘活不动产、信贷资产等，释放万亿流动性，为房地产企业开拓了新的融资路径，将成为未来企业竞逐的新热点。
（三）公司发展战略
展望2016年，公司将坚持“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路。一方面坚持把城市综合运营商作为地产业务的中长期发展目标，通过结构调整，继续做强房地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展；另一方面坚定地推动金控业务板块发展，构建金融控股业务模式，开启公司发展新格局。
1、打造“地产+金融”带动辅助产业同步发展的业务模式。在地产板块业务中大量压缩二、三线城市存量，减少二、三线城市新项目的投资和开发，聚焦以上海为核心，拓展北京、深圳等一线中心城市的业务布局，巩固和扩大福建片区名城品牌优势，着重提升产品品质与档次，创新产品市场定位，以实现地产业务板块量价齐升，为上市公司运营和发展奠定坚实的基础。
2、在消费需求升级的背景下，以综合物业服务为代表的房地产后市场也越来越显现出重要性，我们将依托公司住宅产品，丰富社区服务产业链，借助“互联网+”快车道，迅速挖潜物业增值蓝海，变革和升级物业服务。借助公司现有资源优势拓展智能家居、物业管理、装修装饰业务，通过实行兼并、股改、整合，培育房地产服务配套产业，带动房地产相关辅助产业同步发展。
3、名城金控事业板块将成为公司发展重要增长极。名城金控作为专业投资机构，将以“资本整合平台搭建，行业顶尖人才吸纳”为两个核心抓手，积极创造条件，择机进入金融与产业基金等更多领域。
（四）经营计划
2016年，在房地产业务中公司将坚持快速销售、快速去化的经营指导方针，计划实现签约金额增长幅度较2015年有一定增长。为实现前述目标，公司将着力于以下几个方面：
1、2016年坚持“把握主流市场、聚焦主流产品、创新营销策略”的思路，积极拓展新项目。按照既定的“重要城市战略”，充分运用资金优势，通过股权收购、项目并购、联合开发等多种手段，加快、加大一线重要城市房地产项目布局。
2、继续加快现有在建、在售项目的推盘和销售，快速去化快速销售。抓住推进城镇化过程中人口红利持续释放，为房地产市场提供需求空间的有利发展契机，加快推进公司新型城镇化示范项目，科学配比产品结构，加快销售加速去化，以发挥其作为公司稳定利润中心的作用。
3、推进名城金控在证券市场投资、股权投资、金融机构投资三大业务板块业务良性、稳步发展。
名城金控要把握建立多层次资本市场的发展机遇，在有效防控风险的基础上，创新证券投资运作模式，实现良好的投资效益。对于股权投资板块，选择具有良好发展前景和抗经济周期的行业标的作为投资重点，进行深入的产业分析和评估，以对接资本市场为发展方向，在资金、人才、管理方面给予持续的培育。在金融业投资板块， 2016年，公司将通过新设、并购等方式快速推进金融业务发展，以保险、租赁、互联网金融为重点方向，创立金融业务发展新模式。实现金融产业和实体产业的持续协同发展。
4、继续完善公司管理运营体系，加强管控，以依法合规经营为前提，落实编制管理流程制度，明确岗位职责，实现责任到人。提高决策略效率，加强交叉协同作业能力，在两级管控模式下高效运行。
5、构建多元化融资体系，为公司后续发展提供资金保障
寻找更趋多元化的融资方式，拓展低资金成本的融资渠道。继续与金融机构合作，加快名城特色的各类基金类融资产品的开发、房地产项目股权投资等，通过金融机构与公司股权投资合作，同股同权，共享收益，共担风险，加快公司房地产业务规模扩展，降低资产负债率。借助资本市场良好的融资环境，加大直接融资力度，综合运用公司债和定向增发、银行票据等市场化融资方式加速构建多元融资体系；在时机成熟时，对于公司商业地产产品尝试资产证券化，盘活资产、提高资金的使用效率，实现轻资产运营。
七 涉及财务报告的相关事项
公司本期因新设子公司导致合并财务报表范围变动情况如下：
1、本期新设子公司情况
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2、其他原因
下列结构化主体的业务活动范围受限，即仅限于合伙企业及信托协议中约定的融投资业务；成立的目的明确且唯一，即仅限于对本公司下属子公司的房地产开发项目提供资金支持；通过向投资者发行不同等级的金融工具（如优先级各劣后级的股权份额）进行融资。大名城股份在这些结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益），对结构化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，由此可以认定大名城股份在结构化主体中享有重大或重要的可变回报；因此，大名城股份公司对该结构化主体具有控制权，应将其纳入合并报表。
本期纳入合并范围的结构化主体有以下4个：
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