上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议公告

2016-04-22 来源：上海证券报

(下转86版)

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第四十九次会议于2016年4月20日在公司召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年财务决算报告》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。公司独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2015年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润457,241,571.49元，年末未分配利润1,106,071,687.38元。2015年母公司实现净利润798,752,173.85元，年末母公司未分配利润为750,380,073.74元。综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本次公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

五、听取《公司独立董事2015年度述职报告》。（详见《独立董事2015年度述职报告》）。该项议案需提请公司2015年年度股东大会听取，股东大会召开时间另行通知。

六、听取《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》）

七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年年度报告及摘要》。（详见《2015年年度报告及摘要》）。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司董事会审计委员会对天职会计师事务所2015年度审计工作总结的议案》。

1、公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司2015年度的经营管理和财务状况，本委员会同意将经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的2015年年度报告提交本次公司董事会审议。

2、对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审议工作的总结：①天职国际会计师事务所在2015年年度报告审计过程中，能够认真履行审计职责，对公司的经营活动起到恰当有效的监督作用。②天职国际会计师事务所能够及时准确地完成公司2015年度审计工作，审计报告如实地反映了公司2015年度财务状况。③提出本意见前，未发现参与2015年年度报告审计工作人员有违反相关保密规定的行为。

3、提请公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的财务审计及内控审计机构。

九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2016年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构、内控审计机构。相关审计费用由经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商确定，报请股东大会批准。

十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见《募集资金存放与使用情况的专项报告》）。公司独立董事发表独立意见。

十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》。（详见《2015年度内部控制审计报告》）。

十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。（《详见《2015年度内部控制自我评价报告》）。公司独立董事发表独立意见。

十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度社会责任报告》。（详见《2015年度社会责任报告》）。

十四、以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持的议案》（详见《关于公司接受控股股东福州东福实业发展有限公司以持有的资金向公司提供资金支持暨关联交易的公告》）。公司独立董事发表独立意见。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士回避此项议案的表决。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》。该项议案需提请公司2015年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12月。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。

十六、董事会收到董云雄先生递交的书面辞职报告，因个人年龄原因，董云雄先生申请辞去公司第六届董事会副董事长职务。董事会对董云雄先生任职期间为公司发展做出的努力和杰出贡献表示衷心感谢。

十七、一致推选董事俞锦先生为公司第六届董事会副董事长。同意9票，反对0票，弃权0票

十八、董事会收到俞培俤先生递交的书面辞职报告，因工作原因，俞培俤先生申请辞去公司总经理职务。董事会对俞培俤先生任职期间为公司发展做出的努力和杰出贡献表示衷心感谢。

十九、经公司董事长提名，提名委员会审查通过，聘任俞锦先生为公司总经理。公司独立董事发表独立意见。同意9票，反对0票，弃权0票

二十、经公司总经理提名，提名委员会审查通过，聘任陈峰先生为公司副总经理。公司独立董事发表独立意见。同意9票，反对0票，弃权0票

二十一、董事会收到何爱珍女士的书面辞职报告，因个人原因何爱珍女士申请辞去公司副总经理兼总会计师职务，辞职后何爱珍女士不在公司工作和担任其他职务。董事会对何爱珍女士任职期间为公司发展做出的努力表示感谢。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2016年4月22日

聘任人员简历：

俞锦，男，1983年9月出生，汉族。毕业于英国皇家霍洛威大学，上海交通大学管理学院EMBA专业。历任名城地产(福建)有限公司开发部专员、开发部副经理、工程发展部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理；全资子公司名城地产（福建）有限公法定代表人、董事长，控股子公司名城地产（福清）有限公司法定代表人，控股子公司名城（福清）城市建设发展有限公司法定代表人。

俞锦先生公司任职资格符合上市公司高管任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除的情况。

陈峰，男,1972年7月出生，汉族。福建工程学院建筑经济管理系房地产经营管理专业毕业。国家注册造价工程师、国家注册监理工程师、国家注册房地产估价师。曾在福建省国防工业设计院从事工程预决算工作，曾任福建兵工建设监理有限公司副总经理、福建凯龙房地产开发有限公司常务副总。2012年至2015年，公司全资子公司福州顺泰地产有限公司总经理，2016年至今任公司西北区域总裁。

陈峰先生公司任职资格符合上市公司高管任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，或禁入尚未解除的情况。

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-029

上海大名城企业股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2016年4月20日在公司召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

二、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度度财务决算报告》。

三、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。

四、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2015年年度报告及摘要》。

五、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《监事会对2015年年报的专项审核意见》。

公司2015年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事会对2015年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

六、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

九、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过2015年度董事履职情况。

报告期内，董事会共召开32次会议，其中现场会议8次，通讯会议24次，我们通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，得知公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见，并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司监事会

2016年4月22日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-030

上海大名城企业股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的说明

2016年4月20日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司对2015年利润分配预案说明如下：

一、公司2015年度利润分配预案

二、董事会就 2015年度利润分配预案的说明

（一）行业及公司经营情况

公司主营业务属于房地产行业，属于资金密集型行业。2015年国家对于房地产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场量价稳步回升，行业运行的政策环境改善。但同时，一线城市土地价格持续高企，对于房地产企业一线城市新项目的获取带来资金压力和挑战。

2015年以来，公司通过合理调整产品结构，优化市场布局，快速推盘快速销售，确保全年业绩实现稳步增长。根据公司战略规划，公司将继续坚定聚焦上海、北京、深圳等一线城市以及大福建片区，扩大公司地产业务规模，提升公司经营业绩及品牌知名度。为此公司计划实施收购、购并等多种手段，加快一线城市房地产项目储备。由于房地产开发土地的获取，需要相当规模的前期自有资金投入，因此公司业务规模的增长、扩张过程中，对营运资金需求较大。

（二）公司最近三年资金收益情况

1、公司最近三年的净资产收益率及每股收益：

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2、公司最近年度现金分红情况

公司2011年10月重组上市时，前原华源股份历史遗留的母公司累计未分配利润为-15.19亿元。在2011年-2013年三年时间，公司控股子公司在2011年度对公司进行了大比例分红，在弥补历年亏损后使公司历史遗留的巨额亏损大幅度降低，截止2013年末公司母公司累计未分配利润已降低到为-1.33亿元，虽仍为负值，但公司为实现母公司累计未分配利润为正，实现为投资者进行现金分红做出了长期努力。

公司2014年末母公司累计未分配利润111,965,394.96元，公司实施现金分配，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），派发现金红利总额80,462,277.68元，用积极的行动履行对投资者的回报。

三、留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将用于加强一线房地产土地获取所需资金需求，有利于公司经营业绩的提升和发展，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

四、综上所述，公司董事会拟定的公司2015年度利润分配预案，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持续发展和股东利益的最大化，也是维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。随着公司持续盈利能力的不断增强，未来将能够为投资者带来长期持续的分红回报。

未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

85版信息披露