广州东华实业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）陈硕杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

截止报告期末本公司并未发行优先股。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内，因公司日常业务经营需要，公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托借款人民币叁亿伍仟万元，公司以雅鸣轩项目地块作为抵押担保，融资期限不超过12个月，借款利率为10%。上述雅鸣轩项目地块为公司重大资产重组置入公司的项目。

2、报告期内，因公司日常业务经营需要，公司向元达信资本管理（北京）有限公司（代“元达信资本-远大12号专项资产管理计划”）申请借款3亿元，期限18个月，年化利率不超过11.9%，以公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司名下房产物业作为抵押物为上述债务提供抵押担保，由广州粤泰集团有限公司提供保证担保。该笔借款通过广州农村商业银行股份有限公司华夏支行发放委托。

3、报告期内，因公司日常业务经营需要，董事会同意为控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司向德阳银行股份有限公司申请人民币7300万元的借款提供连带责任担保。上述借款期限一年，借款利率年化不超过8.5%。

4、报告期内，因公司日常业务经营需要，公司向山东省国际信托股份有限公司申请信托借款人民币7亿元整，公司以广州天鹅湾二期项目地块作为抵押担保，融资期限为12个月，借款利率为10%。上述广州天鹅湾项目地块为公司重大资产重组置入公司的项目。

5、报告期内，因公司日常业务经营需要，公司总部的职能部门调整为13个，即增设营销中心、开发管理中心和工程管理中心，撤销广州分公司。调整后公司总部的职能部门为1、经营管理中心，2、财务管理中心，3、营销中心、4、开发管理中心，5、工程管理中心，6、行政人事中心，7、法务合同中心，8、产品研发与成本控制中心，9、预结算中心，10、资金管理中心，11、审计监察中心，12、证券与投资者关系管理中心，13、番禺项目部。

6、报告期内，因公司日常业务经营需要，经董事长杨树坪先生的提名，公司第八届董事会决定聘任余静文女士为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。同时余静文女士不再担任公司第八届董事会董事一职。经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰集团有限公司的提名，公司董事会决定提名陈湘云先生为公司第八届董事会增补董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。

7、报告期内，本公司向关联方发行股份购买资产，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。2016年3月29日，公司完成上述配套募集资金的发行工作。目前公司已向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、大成创新资本管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股194,597,776股，发行价格7.42元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,443,915,497.92元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币1,421,912,177.67元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年3月28日对上述募集资金到位情况进行了查验，并出具了(信会师报字[2016]第410307号)《验资报告》。

截至报告期末，公司在浙商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行和中信银行股份有限公司广州国际大厦支行分别设立募集资金专项账户。公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司在招商银行股份有限公司淮南分行洞山支行，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司在中国农业银行股份有限公司海口滨江支行分别设立募集资金专项账户。公司及控股子公司、广州证券也分别和上述5家银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

截至本报告日，公司使用募集资金向控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币960,291,766.11元，用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”项目的建设；向控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币264,964,999.62元，用于募投项目“海南白马天鹅湾”项目的建设；以上借款期限至2019年4月1日止，借款利率执行同期银行1-5年期贷款的基准利率，即年利率为4.75%，本次借款仅限用于募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”、“淮南天鹅湾（中）项目”及“海南白马天鹅湾项目”的建设及公司运营。

由于①截至2016年1月31日，公司预先投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的实际金额为人民币166,229,791.40元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410321号鉴证报告确认；②截止2016年3月28日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司未偿还原股东广州粤泰集团有限公司为其垫付募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的开发支出及费用，合计为人民币960,291,766.11元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410323号确认；③截至2016年3月28日，公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司已为募投项目“海南白马天鹅湾项目” 与中国长城资产管理公司海口办事处签署27,000.00万元《债权转让协议》，剩余未偿还本金24,400.00万元，该项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410322号确认。

因此，①本次非公开发行募集资金到账后，公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“广州天鹅湾项目二期”的资金人民币166,229,791.40元。②本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”中，公司同意本公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的资金，即用于归还淮南仁爱天鹅湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”垫付的款项人民币960,291,766.11元。③本次非公开发行募集资金到账后，公司将使用募集资金以向海南白马天鹅湾置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“海南白马天鹅湾”中，公司同意本公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“海南白马天鹅湾项目”的资金，即用于归还海南白马天鹅湾置业有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款人民币24,400.00万元。

8、报告期内，为了提高募集资金使用的效率，降低公司营运成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，董事会同意公司将募集资金30,425,620.54元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前足额归还募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

9、报告期内，因企业日常的生产经营，公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其一致行动人质押其所持有的股份融资，截至报告期末，广州粤泰集团有限公司累计质押本公司股份127,780,000股无限售流通股及214,292,000股限售流通股，合计质押342,072,000股，占公司总股本的31.86%，占其所持有本公司股份的98.92%。其中，粤泰集团质押给中信华南（集团）有限公司40,000,000股无限售流通股, 质押给华融证券股份有限公司76,000,000股无限售流通股，质押给通惠商业保理有限公司11,780,000股无限售流通股，质押给广州证券214,292,000股限售流通股。广州粤泰集团有限公司的关联方广州恒发房地产开发有限公司累计质押本公司股份62,507,125股，占公司总股本的5.82%，占其所持有本公司股份的100%。关联方新意公司累计质押股份数量为28,214,857股限售流通股、占公司总股本的2.63%，占其所持有本公司股份的100%。关联方建豪公司累计质押股份数量为64,055,660股限售流通股，占公司总股本的5.97%，占其所持有本公司股份的100%。关联方豪城公司累计质押股份数量为60,729,483股限售流通股，占公司总股本的5.66%，占其所持有本公司股份的86.80%。关联方城启公司累计质押股份数量为256,688,000股限售流通股，占公司总股本的23.91%，占其所持有本公司股份的100%。

10、截至本报告日，因公司长期发展的需要，并重新树立公司新的企业形象，公司拟将名称“广州东华实业股份有限公司”变更为“广州粤泰集团股份有限公司”。公司更名后，将与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的“粤泰”商标重合，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司同意将其“粤泰”的商标无偿赠送给上市公司，大股东将同时享有无偿使用“粤泰”商标的权利。同时公司将相应修改《公司章程》。

11、截至本报告日，根据公司经营发展的需要，同时也为开拓公司多元化的发展，公司拟与控股股东广州粤泰集团有限公司等关联人共同投资设立广州粤泰金控投资有限公司（公司名称暂定，以最后工商部门核准的为准），注册资本拟为人民币5亿元，公司占比60%，公司控股股东广州粤泰集团有限公司占比15%，自然人张红占比15%，公司自然关联人付恩平占比10%。主营项目类别为：企业自有资金投资；投资管理服务； 投资咨询服务；（以上信息以工商部门最终的核准为准）。

由于广州粤泰集团有限公司为本公司控股股东，自然人付恩平为本公司董事，公司本次投资设立控股子公司的事项已构成了与控股股东广州粤泰集团有限公司及关联自然人付恩平之间的关联交易。

12、2015年12月30日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于向关联方转让控股子公司所持有的物业管理公司股权的议案》，因公司日常业务经营需要，本公司将控股子公司江门市东华房地产开发有限公司持有的江门城启物业经营管理有限公司100%股权、控股子公司三门峡东华房地产开发有限公司持有的三门峡天鹅湾物业管理有限公司100%股权、控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司持有的海南天鹅湾物业服务有限公司100%股权转让给关联方广州城启物业管理有限公司。

本次股权转让价格及定价依据：各方约定标的的转让价格以广州东华实业股份有限公司经审计的2015年度财务报表中各标的公司的净资产值为依据而确定，以不低于转让方所持有的标的公司股权比例所对应的注册资本额及以不低于2014年11月30日未经审计的各标的公司财务报表所显示的公司净资产额的孰高者为限。即江门物业转让价格不低于人民币175.31万元，三门峡物业转让价格不低于人民币100万元，海南物业转让价格不低于200万元。

本协议经各方签字盖章及经广州东华实业股份有限公司董事会通过后生效，如按第三条约定各方签订补充协议时所确定的最后转让价格不低于本协议第二条的，且最终交易金额未达到公司2015年度经审议净资产的0.5%以上（含0.5%），无需再提交东华实业董事会审议。届时在签署有关补充协议且确定交易价格后公司将按照信息披露的有关规则进行披露。

截至目前，江门城启物业经营管理有限公司2015年度经审计的净资产为人民币1,913,354.88元，海南天鹅湾物业服务有限公司2015年度经审计的净资产为人民币-6,082,000.60元。三门峡天鹅湾物业管理有限公司2015年度经审计的净资产为人民币-1,284,874.80元。按照协议约定，上述物业管理公司转让价格将确定为人民币491.335488万元人民币，由于上述最终交易金额未达到公司2015年度经审议净资产的0.5%以上（含0.5%），因此无需再提交东华实业董事会审议。

13、2015年6月10日，公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司（江门东华公司）通过债权转让方式受让中国工商银行股份有限公司债权18767.686566万元成为广州沁裕建材有限公司（沁裕建材公司）的债权人。

2015年11月19日，公司与实强实业及江门东华公司、沁裕建材公司签订《四方协议》，协议约定公司收购实强实业位于广州市天河区天河北路侨林街59号首层、二层、三层的物业单位。江门东华公司对沁裕建材公司的债权抵减公司欠实强实业的房款。抵减后，公司还应当向实强实业支付剩余房款，2015年12月22日，公司按协议要求将剩余房款支付至实强实业指定的银行账户。但经多次催告，实强实业至今仍未办理该物业的产权过户手续。基于上述事实，2016年3月公司向湛江仲裁委员会申请仲裁，恳请贵委支持公司的仲裁请求。1、请求裁决实强实业立即将其名下位于天河区天河北路侨林街59号首层、二层、三层过户至公司名下。2、由实强实业承担全部仲裁费用。

报告期内，湛江仲裁委员会做出终局裁决，裁定实强实业及王妙颜将广州市天河区天河北路侨林街59号首层、二层、三层的物业单位过户至本公司。并承担仲裁费用。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广州东华实业股份有限公司

法定代表人 杨树坪

日期 2016-04-20

2016年第一季度报告

公司代码：600393 公司简称：东华实业