海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见

释义

除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

一、普通术语

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注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重要声明

海通证券股份有限公司担任了上海中技投资控股股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本次持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对中技控股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中技控股及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中技控股及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

正文

根据中国证监会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）和《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），上市公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、首创创投等8家机构合计发行217,270,741股股份购买其所持有的中技桩业约约92.95%股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。

作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对中技控股进行了持续督导，并结合中技控股披露的2015年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：

一、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本意见书出具日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方和收购方作出的主要承诺事项及履行情况如下：

（一）保证上市公司独立性承诺

为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对上市公司五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

截至本意见书出具日，颜静刚不存在影响上市公司独立性的情况，没有违反该承诺的情形。

（二）颜静刚关于避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

截至本意见书出具日，颜静刚未从事与上市公司存在同业竞争的业务，不存在违反该承诺的情形。

（三）减少和规范关联交易的承诺

本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为上市公司持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要如下：

本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。

（四）本次发行股份购买资产并配套募集资金所对应股份的锁定期承诺

1、控股股东、实际控制人颜静刚、原副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。

3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。

宁波明基等8家法人机构以及72名自然人的股份锁定承诺期已于2014年12月24日解除限售，同时上海虢实投资合伙企业（有限合伙）等6名参与该次非公开发行的股东已于2015年1月12日解除限售。截至本意见书出具日，上述各承诺主体均遵守了在限售期内的股份锁定承诺，不存在违反该承诺的情形。

（五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺

颜静刚对上市公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：

除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

截至本意见书出具日，上述承诺仍有效。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2016）第4101号】，中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润人民币为23,203.59万元，实际实现的盈利数为14,801.77万元，实现比率为64%，未达到颜静刚当时的承诺业绩。对此，颜静刚需补偿的利润数为8,401.82万元，具体计算如下：

单位：万元

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截至2015年4月30日，颜静刚已按照补偿协议向上市公司补偿截至2014年度的盈利补偿款963.96万元。根据补偿协议及颜静刚作出的承诺：

2015年度补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额=47,144.23-37,778.45-963.96=8,401.82（万元）

上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面方式通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。

截至本意见书出具日，颜静刚不存在违反对标的资产盈利预测补偿承诺的情况。

（六）关于上市公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺

钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。

经核查，上市公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”

（下转119版）

独立财务顾问：

签署日期：二〇一六年四月