（上接118版）
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相关事项进展情况：
2014年1月15日，上市公司收到无锡市崇安区人民法陊作出的(2013)崇民刜字第1000号《民亊判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。
上市公司于2014年1月28日提起上诉，2014年7月31日无锡市中级人民法院作出（2014）锡民终字第0753号《民亊判决书》，判决驳回上市公司的上诉，维持原判。
同时2014年3月26日，钱建强基于前述借款亊宜向无锡市崇安区人民法陊另行提起诉状，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息196.185万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对上述借款利息承担连带责任。
2015年6月，本公司收到江苏省无锡市崇安区人民法院作出的（2014）崇民初字第0377号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内向钱建强支付逾期利息；2、上海东宏实业投资有限公司、上海中技投资控股股份有限公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任；3、驳回钱建强的其他诉讼请求。
2015年7月20日，上述应支付给钱建强的逾期利息合计355,000元已支付完毕，至此该诉讼案件已了结。
截至本意见书出具日，本次事项相关案件已了结，颜静刚、陈继遵守其于2013年11月11日所出具《承诺函》的相关承诺，没有违反该承诺的情形。
（七）关于上市公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺
公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。
公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。
公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。
颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。
相关事项进展情况：
截止2014年6月30日止，上市公司及中盛房产已取得9家供应商开出的销售发票累计金额为590.12万元，上市公司及中盛房产已累计付款681.82万元。
针对上市公司与中盛房产为崇华国际大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计2,375.16万元。截至2014年6月30日止，中盛房产向崇华大酒店累计开具了461.05万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了461.05万元货款。
崇华大酒店于2014年1月3日向上市公司支付了535.10万元，作为崇华大酒店装修项目采购合同的预付货款，以便于上市公司与中盛房产履行与供应商签订的采购合同。
截至本意见书出具日，相关采购合同仍在履行中，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因上市公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。
（八）关于公司向自然人史文俊借款的承诺
2012年上市公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013年5月28日，东宏实业承诺：当上市公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。
相关事项进展情况：
2014年5月9日，上市公司与东宏实业签订协议，约定由公司向史文俊归还本金3,000万元，相关利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元由东宏实业承担（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算），并由其直接向史文俊归还。
截至2014年5月9日，上市公司已向史文俊偿还全部借款本金3,000万元，同时，东宏实业已向史文俊支付全部利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元。上述款项支付完毕后史文俊一直拒绝履行办理房产抵押登记注销手续。
2014年6月3日，上市公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令史文俊协助公司办理房产抵押登记注销手续，并赔偿迟延办理除相关房地产抵押登记对公司造成的相关损失等。对此上海市杨浦区人民法院于2015年4月7日做出如下判决：驳回原告中技控股主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路 80 号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告中技控股损失（以人民币 3,000 万元为基数按利率 6.1%，自 2014 年 5 月 12 日至实际完成抵押登注销手续之日止）的诉讼请求。上市公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院已于2015年10月9日和2016年3月7日两次开庭审理，目前此案尚在审理中。
2015年12月25日，颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相关逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与中技控股于2014年5月9日签署的《协议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚放弃向东宏实业追偿的权利。
截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。
综上，本独立财务顾问经核查认为：截至本意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。
二、盈利预测的实现情况
2013年度重大资产重组之时，颜静刚与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方同意所注入的中技桩业约92.95%股份所对应的在2013年、2014年和2015年的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知的30日内将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
根据中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2016）第4101号】，2014年度中技桩业扣除非经常性损益后归属于92.95%股东的净利润为14,801.77万元，未达颜静刚所承诺的业绩。上市公司实际控制人将于本次年度报告披露后，按照业绩承诺在规定期限内补偿利润差额。
2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》，约定了补偿的具体方法：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。
本独立财务顾问经核查认为：中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，真实地反映了注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，截至2015年12月31日止，中技桩业2015年度盈利预测未能全部实现，颜静刚已按照约定与中技控股达成了业绩未能实现预测情况的补偿安排。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
上市公司已按照重组方案继续对公司组织结构进行调整和完善，中技桩业成为上市公司的控股子公司，公司主要的混凝土桩业务稳定开展，成为上市公司主要的盈利资产。根据中技控股2015年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产664,306.58万元，2015年营业收入184,106.16万元，2015年度归属于上市公司股东的净利润12,248.75万元。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为，本次资产重组完成后，中技控股的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力，但由于宏观经济和下游房地产、基础建设等固定资产投资增速放缓的影响，导致混凝土和水泥制品行业受到较大冲击，导致业绩出现下滑。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，先后建立了《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》等公司规范运作管理制度，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
财务顾问主办人： 孙炜朱玉峰
海通证券股份有限公司
2016年4月19日
