中利科技集团股份有限公司
关于第三届董事会第九次
会议决议的公告

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-041

中利科技集团股份有限公司

关于第三届董事会第九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月6日以邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2016年4月21日在公司四楼会议室召开第三届董事会第九次会议。会议于2016年4月21日在公司四楼会议室如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司全体高级管理人员、监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

董事会经审议认为：《2015年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2015年度经营状况，并阐述了2016年工作计划，其措施切实可行。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告》中第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”内容。

现任独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职。述职报告全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

截至2015年12月31日，依据合并报表口径，公司资产合计2,134,767.83万元，负债合计1,568,060.03万元，所有者权益合计566,707.80万元。

2015年度公司合并营业总收入1,213,997.66万元，比上年度增长31.30%；归属于上市公司所有者的净利润41,525.50万元，比上年增长45.41%。

公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见的2015年度审计报告，请详见4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01165号审计报告确认，公司（母公司）2015年度实现净利润10,783.84万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,078.38万元后，扣除当年已分配普通股股利5,682.92万元，加上年初未分配利润62,996.76万元，公司2015年年末可供股东分配利润为67,019.29万元。

以2015年末总股本572,232,308股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不转增、不送股。

董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015~2017年）》的相关规定。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于中利科技集团股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况鉴证报告》。具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司募集资金2015年存放与使用情况的专项报告发表了核查意见。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司《2015年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告摘要》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易执行情况的议案》；

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认公司2015年度关联交易执行情况的公告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司2015年度关联交易执行情况发表了核查意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、

周建新、詹祖根回避表决。

九、审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》；

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《公司2016年度预计日常关联交易的公告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、

周建新、詹祖根回避表决。

十、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2015年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

2015年公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》；

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过了《关于公司控股子公司中利腾晖参与青海中科新能源检测中心有限公司增资扩股的议案》；

为进一步完善光伏产业链，进入光伏产品检测领域，以更好地为公司光伏业务服务，公司控股子公司中利腾晖拟向青海中科新能源检测中心有限公司(以下简称“青海中科新能源”)投资1229万元参与其增资扩股。本增资扩股后，中利腾晖将持有青海中科新能源81.93%股权。

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告内容。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》；

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年4月21日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-042

中利科技集团股份有限公司

关于第三届监事会第九次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司2016年4月6日以邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2016年4月21日在公司四楼会议室召开第九次会议，会议于2016年4月21日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年度监事会工作报告》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

截至2015年12月31日，依据合并报表口径，公司资产合计2,134,767.83万元，负债合计1,568,060.03万元，所有者权益合计566,707.80万元。

2015年度公司合并营业总收入1,213,997.66万元，比上年度增长31.30%；归属于上市公司所有者的净利润41,525.50万元，比上年增长45.41%。

公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见的2015年度审计报告，请详见4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01165号审计报告确认，公司（母公司）2015年度实现净利润10,783.84万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金1,078.38万元后，扣除当年已分配普通股股利5,682.92万元，加上年初未分配利润62,996.76万元，公司2015年年末可供股东分配利润为67,019.29万元。

以2015年末总股本572,232,308股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不转增、不送股。

监事会认为上述分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中利科技集团股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况鉴证报告》。

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金2015 年度存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司募集资金2015年存放与使用情况的专项报告发表了核查意见。

监事会成员一致认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核中利科技集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见4月22日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告摘要》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易执行情况的议案》；

监事会认为：公司对关联交易已进行了充分披露。公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认公司2015年度关联交易执行情况的公告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司2015年度关联交易执行情况发表了核查意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》；

监事会认为：公司对2016年度预计日常关联交易符合公司业务发展实际。公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《公司2016年度预计日常关联交易公告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司就公司2016年度预计日常关联交易发表了核查意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2015年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

2015年公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见4月22日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关

会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后更加公允地

反映了公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

具体详见4月22日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司监事会

2016年4月21日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-043

中利科技集团股份有限公司

关于募集资金2015年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司募集资金 2015 年度存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]171号《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票87,692,308股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币14.30元，募集资金总额为人民币1,254,000,004.40元，扣除发行费用人民币35,961,692.42元后，实际募集资金净额为人民币1,218,038,311.98元。上述募集资金实际到位时间为2014年3月20日，存入公司募集资金专用账户。

以上非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了的天衡验字（2014）00027号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度

2007年12月28 日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2014年4月3日，公司及控股子公司——中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行就公司非公开发行新股募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金账户余额

公司实际募集资金净额为人民币121,803.83万元，截止2015年12月31日，募集资金存款利息收入999.07万元，已使用募集资金89,553.72万元（其中：A、投入“青海省100兆瓦并网光伏发电项目”62,155.54万元，B、投入“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目” 15,606.82万元，C、投入“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”11,791.36万元）,支付银行手续费0.51万元，募集资金专户余额33,248.67万元。分账户情况说明如下：

（1）母公司——中利科技集团股份有限公司的募集资金账户余额

公司实际募集资金净额为人民币121,803.83万元，于2014年3月20日存入公司在中国农业银行常熟沙家浜支行开立的募集资金专用账户。2014年3月21日公司以募集资金121,803.83万元对子公司——中利腾晖增资，通过该子公司实施募集资金项目；募集资金已全部转入中利腾晖。

（2）子公司——中利腾晖实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目——“青海省100兆瓦并网光伏发电项目”、“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目”、“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”，均通过子公司——中利腾晖实施，中利腾晖在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行专户管理。2014年3月21日，中利腾晖收到公司以募集资金投入的出资款121,803.83万元；截止2015年12月31日止，募集资金存款利息收入999.07万元，实际投入募集资金项目89,553.72万元，（其中：A、投入“青海省100兆瓦并网光伏发电项目”62,155.54万元（其中用于置换前期已投入的自筹资金51,269.58万元），B、投入“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目”15,606.82万元（其中用于置换前期已投入的自筹资金13,150.50万元），C、投入“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”项目11,791.36万元）；支付银行手续费0.51万元，募集资金专户余额33,248.67万元。

截止2015年12月31日，上述募集资金结余存放于中利腾晖下列募集资金专户：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：上述募集资金项目已在2014年转让，项目产生的所有效益已经在2014年确认，故本年度无实现的效益。

(二)变更募集资金项目的资金使用情况

报告期内，公司未变更募集资金投资项目。

(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

报告期内，公司未变更募集资金项目的实施方式、地点。

(四)募集资金项目先期投入情况

公司的募集资金项目先期投入64,420.08万元， 2014年度公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未用闲置募集资金补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年 4月 21 日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-044

中利科技集团股份有限公司

关于确认公司2015年度

关联交易执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2015年度关联交易概述

（一）日常关联交易

1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）从关联方采购商品情况如下：

（单位：人民币元，下同）

■

公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品；公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系特种电线、电缆产品。

2、公司向关联方销售商品

■

公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料；公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料；公司向苏州科宝销售的商品主要是电缆材料、铜丝；公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）为沭阳新晖太阳能发电有限公司（以下简称“沭阳新晖”）、嘉峪关中利腾晖新能源有限公司（以下简称“嘉峪关中利腾晖”）、金昌新阳光光伏电力有限公司（以下简称“金昌电力”）提供电站运维服务；公司向江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）销售基建工程用电力电缆。

3、公司向关联方收取租金

■

公司将闲置厂房20,463.74平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼使用；中利腾晖将闲置厂房2,036平方米，按年租金155元/平方米的价格租赁给中利电子使用；公司均向江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子按市场价格收取出租职工宿舍的租金。

4、公司全资子公司常熟市协友企业服务有限公司(以下简称“协友公司”)向关联方收取服务费

■

公司向各关联方收取的服务费主要是餐饮费及行政服务费。

（二）其他关联交易

1、公司2015年3月5日第三届董事会 2015 年第二次临时会议以及2015 年 3 月23日2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司辽宁中利购买房产暨关联交易的议案》，公司控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应辽宁中利因业务拓展，对商务活动场所的需求。辽宁中利以自有资金，以协议价 2,131.7486 万元（评估价为2450.33万元）购买铁岭县中盈房地产开发有限责任公司(以下简称“铁岭中盈”)位于铁岭县腰堡镇中盈·北国小镇小区的会所及其他两套房产（包括分摊土地使用权），其房产建筑面积合计为 4,088.81平方米。

2、公司2015年4月21日第三届董事会第五次会议以及2015年5月13日2014年年度股东大会，审议通过了(《关于为参股公司中利电子融资提供担保暨关联交易的议案》，公司为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请提供不超过 8 亿元人民币的融资进行担保。中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次担保行为提供反担保。(《关于为参股公司中利电子继续提供财务资助暨关联交易的议案》，公司为保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的发展，拟对中利电子继续提供不超过 5000 万元的财务资助，中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技此次继续财务资助行为提供反担保。

3、公司2015年12月22日第三届董事会第九次临时会议以及2016年1月20日2016年第一次临时股东大会，审议通过了(《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；(《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；(《关于本次交易构成关联交易的议案》，公司为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，拟向国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和农银国联无锡投资管理有限公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证劵交易所上市规则》，本次交易构成关联交易。

4、公司2016年1月6日第三届董事会2016年第一次临时会议以及2016年1月22日2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司转让150MW光伏项目公司全部股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司中利腾晖转让共计150MW光伏项目公司股权给常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”），由于中利腾晖持有常熟中巨19.05%股权，本次交易构成关联交易。

以上关联交易的审议关联董事、关联股东按照规定已回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联公司介绍

单位：万元

■

2、关联关系：

（1）长飞中利为公司联营企业，公司持有其49%的股权，长飞光纤光缆股份有限公司持有其51％的股权。

（2）苏州科宝为公司联营企业，公司持有其30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。

（3）江苏中翼是公司实际控制人控制的其他企业。中鼎房产持有其85%股权、许晋程持有其15%股权。

（4）中利电子是公司联营企业，公司持有其33.50%的股权，宁波禹华通讯科技有限公司持有其12.63%的股权，浙江荣添通信科技有限公司持有其12.63%的股权，吴宝森持有其9.63%的股权，上海君逸通讯科技有限公司持有其10.10%的股权，郭俊杰持有其9.26%的股权，苏州工业园区谷丰投资管理有限公司持有其5.05%的股权，苏州工业园区琳泉投资管理有限公司持有其4.20%的股权，刘宝富持有其3%的股权。

（5）中鼎房产是公司实际控制人控制的其他企业。王柏兴持有其89.46%的股权，王伟峰持有其10.54%的股权。

（6）常熟中巨是公司联营企业，中利腾晖持有其19.05%股权，江苏江南商贸集团有限责任公司持有其19.05%股权，苏州沙家浜旅游发展有限公司持有其19.05%股权，陈阿云持有其4.76%股权，福能二期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）持有其38.09%股权。

（8）沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力是常熟中巨的全资子公司。

（9） 国开金融未来12个月内可能通过发行股份购买资产事宜成为直接持有公司5%以上股份的股东，成为公司的关联方。

(10) 铁岭中盈是公司实际控制人控制的其他企业。江苏中鼎持有其100%的股权。

三、关联交易主要内容

1、公司从关联方采购商品

公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。

公司向苏州科宝采购的商品系部分小规格特种电线、电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求。

上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。

2、公司向关联方销售商品

公司向长飞中利销售的商品主要是光缆原材料。

公司向苏州科宝销售的商品主要是公司全资子公司中联光电生产的电缆料、铜丝产品。

公司向江苏中翼销售的商品主要是注塑用电缆料，系其产品的原材料。

公司控股子公司中利腾晖向沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌电力提供电站运维服务。

公司向中利电子销售电力电缆系其自身基建工程所需。

3、公司向关联方出租房产

公司利用闲置厂房与宿舍，对江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子进行出租使用。上述出租行为完全遵循了市场原则，即按市场定价。

4、公司向关联方收取服务费

公司向各关联方收取的服务费主要是员工餐饮及行政服务费。

5、辽宁中利向关联方购买房产

辽宁中利为改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应其业务拓展，对商务活动场所的需求，以自有资金购买铁岭中盈的会所及两套房产。

6、公司为关联方提供融资担保及财务资助

公司为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请提供不超过 8 亿元人民币的融资进行担保。

公司为保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的发展，拟对中利电子继续提供不超过 5000 万元的财务资助。

上述行为均由中利电子其他八位股东通过将自己持有的中利电子股权质押给中利科技并且提供连带责任保证的两种方式，为中利科技担保行为及继续财务资助行为提供反担保。?

7、公司发行股份购买资产

公司为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，拟向国开金融等五家公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。

8、公司向关联方转让光伏电站

公司控股子公司中利腾晖转让共计150MW光伏项目公司股权给常熟中巨，借此将逐步扩大涉及持有光伏电站的数量。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易的必要性

1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。

2、公司对苏州科宝的采购：公司的部分客户在向公司采购电缆的同时也有对特种规格电线以及小截面电缆的小批量需求，由于此类产品均是苏州科宝的主导产品而非公司的常规产品，而且该类订单具有需求产品批量少、规模小、规格多的特点，因此公司为确保产能效率和供货的及时性，针对此类订单向苏州科宝进行采购，以满足公司的客户需求。

3、公司向长飞中利销售的主要是光缆原材料；公司向苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电生产的电缆料及铜丝；公司向江苏中翼主要销售是注塑用电缆料，是其产品用原材料；公司向中利电子销售电力电缆，是其基建工程所需；上述销售行为均是为了更好地配合相关方的采购需要。

4、公司将闲置的厂房、宿舍出租给江苏中翼、长飞中利、苏州科宝、中利电子主要是为了提高资产利用率。

5、中利腾晖为沭阳新晖、嘉峪关中利腾晖、金昌新阳光提供电站运维服务，是利用中利腾晖的专业技术优势增加运维收入。

6、公司向各关联方收取员工餐饮及行政服务费，是为了在保障后勤工作的同时，合理控制相关费用。

7、辽宁中利向铁岭中盈购买房产，是为了改善关键技术人员和中高层管理人员住宿条件、解决并提升员工生活与学习配套设施；同时为适应其业务拓展，对商务活动场所的需求。

8、公司为中利电子向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构申请提供不超过 8 亿元人民币的融资进行担保以及拟对其继续提供不超过 5000 万元的财务资助,是为保证中利电子经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，增强市场竞争力和可持续发展，促进中利电子的业务规模的发展。

9、公司拟向国开金融等五家公司发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权：是为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，交易完成后，中利腾晖将成为公司的全资子公司。

10、公司控股子公司中利腾晖转让共计150MW光伏项目公司股权给常熟中巨，借此将逐步扩大涉及持有光伏电站的数量。

（二）对公司的影响

公司与关联方的日常交易均属于正常的商品购销、房产租赁，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

公司与关联方的其他关联交易均按相关要求进行及时披露，充分利用关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。

公司的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

独立董事对公司2015年度关联交易事项进行了全面、细致了解和资料核查，认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司战略发展规划实施、实际生产经营的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况；报告期发生的偶发性关联交易符合关联交易决策程序，有助于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2016年4月21日

55证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-045

中利科技集团股份有限公司

关于公司2016年度

预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2016年日常关联交易基本情况

中利科技集团股份有限公司及下属控股子公司（以下简称“公司”）预计2016年与关联方的日常关联交易情况如下：

（单位：人民币万元，下同）

■

由于公司部分长期客户对光缆产品配套需求增加以及基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品。公司向江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购后销售给客户；同时公司为配合长飞中利的采购需求，向其销售光缆原材料；为提高资产利用率，公司向长飞中利出租闲置宿舍。

公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系部分小规格特种电线、电缆产品，主要是满足公司部分客户对产品系列化的需求；同时公司为配合苏州科宝的采购需求，向其销售电缆料及铜丝产品；为提高资产利用率，公司向苏州科宝出租闲置宿舍。

(下转150版)