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北京市北斗鼎铭律师事务所关于四川天一科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书

2016-04-22 来源：上海证券报

致：四川天一科技股份有限公司

四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年4月20日14时在四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派尹春凤律师、顾卓巍律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性及股东大会表决程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见并承担相应法律责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师已经对出具法律意见书有关的文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、公司董事会已于2016年3月18日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的决议》，同意召开本次股东大会。

2、公司董事会已于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《四川天一科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等重大会议事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、2016年4月20日14点00分，本次股东大会在四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、公司议程与公告中所告知的时间、地点一致。

2、公司副董事长王化举先生出席本次股东大会并主持会议。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性。

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，第六届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会的第六届董事会第五次会议合法。

2、出席本次股东大会会议人员的资格

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的具有合法有效资格的股东及股东代表共2人，代表公司股份70778216股，占公司有表决权股份总数的23.82%。

参与现场投票的股东及股东代表共2人，根据上海证券交易所上市公司信息服务平台合并统计现场投票与上海证券交易所网络投票的数据，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计7人，代表公司股份165672536股，占公司有表决权股份总数的55.74%。

经核查，各股东均为截至2016年4月13日15时交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

4、出席会议其他人员

出席会议的律师为公司聘请的律师。

本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东大会的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年年度报告及摘要》、《关于公司2015年利润分配和资本公积金转增的议案》、《关于公司支付2015年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案》、《关于续聘公司2016年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》、《关于确定<公司董事、监事、高级管理人员2015年度考核、绩效奖励及津贴办法>的议案》、《关于确定公司2016年度高级管理人员基本薪酬的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预估的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。

上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。本次股东大会网络投票表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

根据前述规定，本次股东大会网络投票结束后，公司及上海证券交易所合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，经过统计，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：

议案一、《2015年度董事会工作报告》（本项议案采用非累积投票制）

表决结果：95112426票赞成，得票数占出席会议有效表决权的57.40%。

议案二、《2015年度监事会工作报告》（本项议案采用非累积投票制）