永高股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

(下转155版)

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-007

永高股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第十七次会议于2016年4月20日下午14时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2015年4月9日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

《2015年度董事会工作报告》全文详见公司《2015年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析“章节。

公司独立董事王占杰先生、钟永成先生、陈信勇先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

公司2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2016年度财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为259,411,877.19元，合并报表的可供投资者分配利润为618,773,000.64元。母公司2015年度实现净利润287,812,872.84元，根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积28,781,287.28元，加上年未分配利润890,711,280.88 元，减本期已分配现金股利43,200,000.00元、股票股利129,600,000.00，可供投资者分配利润为976,942,866.44元。2015年度利润分配预案为:以2015年12月31日的公司总股本864,000,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金43,200,000.00元。 剩余未分配利润结转下一年度。

本预案需2015年度股东大会审议。

利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公司分红承诺。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2015年度审计工作情况进行了认真核查和总结，建议续聘其担任公司2016年度的审计机构。公司独立董事和监事会对此发表了同意意见。

（十一）以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬回避表决。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

相关内容详见2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度预计日常关联交易的公告》。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》

具体内容详见公司于2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文》及其正文。

（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

公司定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见公司于2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

永高股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十一日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-008

永高股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届监事会第十二次会议于2016年4月20日下午16：00在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2016年4月9日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

监事会对公司2015年年度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核永高股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配的预案》，本议案需提交股东大会审议。

（五）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求及公司发展的需要，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了有力保障。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

（七）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

（八）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

（九）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

监事会意见：天健会计师事务所多年来担任公司审计机构，具有较高的专业素养和执业能力，团队力量雄厚，审计人员遵守职业道德，勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任天健会计师事务所担任公司2016年度的审计机构。

（十）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文》及其正文。

监事会对公司2016年第一季度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核永高股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

永高股份有限公司监事会

二○一六年四月二十日

证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-011

永高股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第十七次会议决议，现将召开永高股份2015年年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开大会的基本情况

1、大会届次：2015年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：此次大会依据2016年4月20日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间：2016年5月18日下午15:00。

② 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年5月18日上午9:30—11:30，下午 13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、大会出席对象

（1）截止2016年5月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《2015年度董事会工作报告》；

（二）审议《2015年度监事会工作报告》；

（三）审议《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》；

（四）审议《公司2015年度利润分配的预案》；

（五）审议《2015年年度报告全文及摘要》；

（六）审议《公司关于2015年度募集资金存放与使用专项报告》；

（七）审议《2015年度公司董事、监事薪酬的议案》；

（八）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

本次股东大会在审议第四项、第六项、第七项、第八项议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

以上议案内容详见《公司第三届董事会第十七次会议决议公告》，已披露于2016年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

注：公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、参加现场会议登记方式

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

5、登记地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区，永高股份有限公司证券部。

6、登记时间：2016年5月16日上午8：30～11：30，下午13:00～16:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

1、通过深交所交易系统投票的投票程序

（1）投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股票代码：362641 投票简称：永高投票

（3）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

（4）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

②选择公司会议进入投票界面；

③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

（5）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

①在投票当日，“永高投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的方案总数。

②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

③在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表方案二，3.00元代表议案三，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

■

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日下午15:00 至 2016年5月18日下午15:00 。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活，5分钟后即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发动机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址Http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票注意事项

1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决票既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统Http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、现场会议联系方式：

联系电话：0576-84277186

传真号码：0576-84277383-1

联系人及其邮箱：陈志国 zqb@yonggao.com

任燕清 zqb@yonggao.com

通讯地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区，永高股份有限公司证券部。

邮政编码：318020

2、大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

五、备查文件及附件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、股东登记表（附件一）；

3、委托书（附件二）；

特此通知。

永高股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

附件一：

股东登记表

截止2016年5月13日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有永高股份（002641）股票，现登记参加公司2015年年度股东大会。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席永高股份有限公司2015年年度股东大会。并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2015年年度股东大会结束时止。

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委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

44证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-012

永高股份有限公司2016年

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对2016年度将与关联人发生的关联交易情况进行了预计，现将有关情况公告如下：

2016年4月20日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事张炜、卢彩芬、卢震宇属关联董事，对议案予以回避表决。

本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元