江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2016-04

江苏联环药业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第六届董事会第五次会议于2016年4月20日在公司本部会议室召开，会议应到董事8名，实到董事8 名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：

一、通过《公司2015年度董事会工作报告》；

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

二、通过《公司2015年度总经理工作报告》；

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

三、通过《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》；

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

四、通过《公司2015年年度报告》全文及摘要；

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司2015年年度报告》。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

五、通过《公司2016年第一季度报告》全文及正文

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司2016年第一季度报告》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

六、通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

七、通过《公司2015年度利润分配议案》；

2015年度母公司实现净利润39,753,908.96元,按2015年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积3,975,390.90元，加母公司年初未分配利润170,222,157.44元，扣除已派发2014年度现金股利13,319,516.07元，本期可供股东分配的利润为192,681,159.53元。公司以2015年12月31日的股本168,909,035.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.60元(含税)，共计派发10,134,542.10元，同时以资本公积转增股本，每10股转增股本3股。剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送红股。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

八、通过《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》；

公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬拟制定如下：

■

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案中关于董事、监事2015年度薪酬尚需提交股东大会审议通过。

九、通过《关于<对外投资管理制度>的议案》；

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

十、通过《关于修订<公司章程>的议案>》；

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》，公告编号2016-06。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

十一、通过《关于重新审议以往年度关联交易协议的议案》；

与会董事重新审议了2012年12月28日公司与母公司江苏联环药业集团有限公司签订的《综合服务协议》，认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的，同意继续执行以上协议。

具体内容详见2016年4月22日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏联环药业股份有限公司关于重新审议关联交易的公告》。公告编号2016-07。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事姚兴田、杨群自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票；关联董事姚兴田、杨群回避表决。）

十二、通过《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司预计2016年度日常关联交易的公告》，公告编号2016-08。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事姚兴田、杨群自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票；关联董事姚兴田、杨群回避表决。）

该议案需提交股东大会审议。

十三、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：

根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币45万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

十四、《关于提名夏春来先生为董事候选人的议案》；

鉴于公司董事杨群先生因个人工作原因辞去董事职务。根据公司章程的规定，决定提名夏春来先生为董事候选人（简历附后）。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

十五、通过《关于提名张雷先生为独立董事候选人的议案》；

鉴于公司独立董事侯维平先生连续任期已满六年。根据公司章程的规定，决定提名张雷先生为独立董事候选人（简历附后）。

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

该议案需提交股东大会审议。

十六、通过《关于公司<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

具体内容详见2016年4月22日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公告编号2016-09

独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

十七、通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2016年5月18日上午 9：00召开 2015年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》，公告编号2016-10。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

附件一：江苏联环药业股份有限公司董事候选人简历

夏春来，男，1974年4月出生，中国党员，硕士研究生学历。1998年7月～2005年8月 任高邮市郭集镇槽坊村党支部书记、镇自来水厂厂长、高邮市有机化工厂厂长、扬州市未来水质稳定剂有限公司董事长、总经理；2005年8月～2006年2月 任高邮市郭集镇党委副书记兼槽坊村党支部书记；2006年2月～2006年5月 任高邮市郭集镇党委副书记；2006年5月～2007年3月 任共青团高邮市委书记、高邮市青年企业家协会会长、中韩青年企业家联谊会会长（中方）；2007年3月～2009年6月 任高邮市界首镇党委副书记、镇长；2009年6月～2012年3月 任高邮市界首镇党委书记、镇长（期间：2008年9月～2011年7月江苏省委党校世界经济专业研究生学习）；2012年3月～2013年8月 任高邮市界首镇党委书记；2013年8月至今 任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理、党委委员；2016年4月起兼任江苏联环药业集团有限公司董事长、党委书记。

附件二：江苏联环药业股份有限公司独立董事候选人简历

张雷，男，1972年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历，保荐代表人，讲师。长期从事股权融资、债权融资、并购重组、创新业务及财务顾问工作。现任华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。1989年9月--1993年7月于东北大学工业管理工程专业全日制本科学习，毕业后取得工学学士学位；1998年9月--2001年3月于东南大学系统工程专业全日制研究生学习，毕业后取得工学硕士学位。1993年7月—1998年9月任上海梅山集团培训中心助教、讲师；2001年4月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总裁、基础化工部总经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2016-05

江苏联环药业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议会议通知已于2016年4月8日以电子邮件方式发至全体监事。本次会议于2016年4月20日在公司本部会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席钱振华先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

与会监事对下列预案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

（一）通过《公司2015年度监事会工作报告》；

（二）同意《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》；

（三）同意《公司2015年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

1、《公司2015年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年度的经营成果和财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）同意《公司2016年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：

1、《公司2016年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；

2、季报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2016年一季度的经营成果和财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与季报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）同意《公司2015年度利润分配议案》；

（六）同意《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》，同意继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币45万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）；

（七）同意《关于公司<2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

（八）同意《公司2015年度内部控制评价报告》；

同意将第一、二、三、五、六项议案提交公司2015年年度股东大会审议通过。

会议无其他议题，特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

二○一六年四月二十二日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2016-06

江苏联环药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司生产经营需要，现拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况：

■

上述修订已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2015年年度股东大会审议通过。

特此公告

江苏联环药业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2016-07

江苏联环药业股份有限公司

关于重新审议关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第五次会议重新审议了2012年12月28日公司与母公司江苏联环药业集团有限公司签订的《综合服务协议》。

依照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）的规定，本公司与江苏联环药业集团有限公司的交易为关联交易。该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该等关联交易已于2013年1月4日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

二、关联方基本情况

江苏联环药业集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人：姚兴田，注册资本：9275万元，经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造，住所：邗江工业园，2015年度经审计的主要财务数据：总资产176949.23万元、净资产108202.16万元、营业收入146286.70万元、净利润7586.24万元。

三、关联交易基本情况

（一）交易背景

鉴于公司与江苏联环药业集团有限公司既往渊源，且在安保、环保、生活后勤等方面有赖于江苏联环药业集团有限公司提供一定的服务。因此与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》。

（二）交易标的

江苏联环药业集团有限公司提供的服务主要包括安保服务、环保服务、生活后勤服务等。安保服务具体包括安全生产、治安保卫、消防等内容；环保服务具体包括工业污水处理和排放、工业垃圾处理、生活垃圾处理、厂区绿化等内容；生活后勤服务具体包括食堂餐饮、厂区卫生、办公区水电维修等内容。

（三）交易价格

考虑到服务成本和其他不可预测因素，甲方以综合服务费的形式向乙方收取一定的费用，收费标准暂定为每月4万元。

（四）付款安排

1、费用结算采取立即支付和按月支付两种形式，双方根据实际发生的内容和情况协商确定。

2、江苏联环药业集团有限公司在收取公司有关费用时，负责向公司提供收费依据，并向公司开具正式发票以供公司财务入账。

四、对上市公司的影响

上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号： 2016-08

江苏联环药业股份有限公司

预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、 公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事姚兴田、杨群回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。

2、本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江苏联环药业集团有限公司将对该项议案回避表决。

3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第六届董事会第五次会议上发表了独立意见，认为：公司预计2016年度日常关联交易的事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意上述议案，并同意将公司预计2016年度日常关联交易的议案提交公司2015年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）2016 年日常关联交易预计情况

公司依据上年日常关联交易情况及2016年生产经营计划，现对2016年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过1265万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏联环药业集团有限公司

法定代表人：姚兴田

注册资本：9275万元

经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。

住所：邗江工业园

与本公司的关联关系：本公司的控股股东。

2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司

法定代表人：姚兴田

注册资本：3075万元

经营范围：生产护肤品，研发转基因生物制品

住所：扬州市维扬路15号

与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%。

3、扬州通达化工医药设备厂

法定代表人：吉明山

注册资本：210万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药专用设备、化工通用设备制造，第一、二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电安装。

住所：扬州市文峰南路21号

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

4、扬州联环药物工程研究中心有限公司

法定代表人：秦雄剑

（下转162版）