鹏欣环球资源股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王冰、主管会计工作负责人何寅及会计机构负责人（会计主管人员）何寅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、投资上海通善互联网金融信息服务有限公司

公司于2016年1月14日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》。为进一步提升公司综合竞争力，延长公司的产业链，寻求新的利润增长点，公司以货币出资形式对上海通善互联网金融信息服务有限公司进行增资，投资金额为人民币4000万元。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《对外投资公告》（公告编号：临 2016-009）。

2、设立华岳鲲鹏资产管理有限公司

公司于2016年1月22日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。为加快自身产业升级和资产优化，实现公司可持续发展，公司与未名金石投资管理（北京）有限公司合作设立华岳鲲鹏资产管理有限公司，投资金额为人民币1980万元。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《对外投资公告》（公告编号：临 2016-014）。华岳鲲鹏资产管理有限公司已于2016年3月工商登记注册完毕。

3、控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易

公司于2016年3月21日第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。为加快公司发展步伐，持续提升盈利能力，推动上市公司转型升级，公司控股子公司鹏欣国际拟与华岳鲲鹏或其子公司共同出资设立产业投资基金（有限合伙），产业投资基金规模为2000万美元，其中：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为1980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为20万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临 2016-045）。

4、与中色地科矿产勘查股份有限公司签署战略合作协议

公司于2016年1月22日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于签署战略合作框架协议的议案》。公司与中色地科矿产勘查股份有限公司签订了《战略合作框架协议》，双方拟在对海内外矿业项目勘探和开发等方面展开合作。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：临 2016-015）。

5、子公司与Gerald Metals,S.A.签署合作协议

公司于2016年1月28日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与Gerald Metals,S.A.签署合作协议的议案》。公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与Gerald Metals,S.A.于2016年1月28日签订了《合作协议》，双方拟利用各自资源优势在铜矿、钴矿的采购、生产、精加工、销售方面进行深入合作。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与 Gerald Metals,S.A.签署合作协议的公告》（公告编号：临 2016-018）。

6、与美国杰拉德集团公司签署战略合作框架协议及投资协议

公司于2016年1月28日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司与美国杰拉德集团公司签署战略合作框架协议的议案》。公司拟对杰拉德集团公司增资入股，以进一步扩大公司资源产业、贸易产业、新材料产业、金融产业的发展。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于与美国杰拉德集团公司 签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：临 2016-019）。公司于2016年3月21日与Metals Trading Corp.签署了股权投资协议，公司拟通过附属基金向Metals Trading Corp.的子公司Gerald Holdings LLC进行增资，本次增资额为2000万美金，增资后本公司持股数量占标的公司15.625%的股份。本次投资事项已经本公司于2016年3月21日召开的五届三十一次董事会审议通过。

7、转让参股子公司股权

公司于2016年3月30日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》的议案。公司将持有的爱默金山全部44.55%股权以协议转让的方式转让给上海靖慧投资管理有限公司，转让价格为人民币3604.63万元。本次转让后公司不再持有爱默金山股权。具体内容参见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于转让参股子公司股权的公告》（公告编号：临 2016-052）。

8、选举公司第五届董事会董事长

公司于2016年1月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，公司董事会选举王冰先生为公司第五届董事会董事长。

9、选举公司第五届董事会董事

公司于2016年1月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于提名公茂江先生为公司第五届董事会候选人的议案》，提名增补公茂江先生为公司第五届董事会董事候选人。该项议案于2016年1月21日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

10、免去李赋屏公司董事长、董事

公司于2016年1月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于免去李赋屏公司董事长职务的议案》及《关于免去李赋屏公司董事的议案》。公司于2016年1月21日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于免去李赋屏公司董事的议案》。

11、关于变更公司2015年度审计机构的议案

公司于2016年1月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司2015年度审计机构的议案》。鉴于承办公司2015年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所并入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），公司拟将2015年度财务及内部控制审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。该议案于公司2016年1月21日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

12、关于中国证监会上海监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

公司于2015年12月2日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对鹏欣环球资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2015】82号），针对上海证监局文件中所指出的问题，公司董事会及经营层给予了高度重视，并向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东进行了传达，针对决定中指出的问题，认真学习《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》，逐项对照有关法律、法规的规定进行了全面梳理和分析，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了《鹏欣资源关于中国证监会上海监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并经公司2016年1月14日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。公司将持续规范内部运作，完善相关制度并严格执行，加强与监管部门的沟通，增强信息披露的严肃性和谨慎性，切实维护投资者利益。（《关于对鹏欣环球资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》及《鹏欣资源关于中国证监会上海监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。）

13、关于公司前期会计差错更正及于2015年第三季度财务报表调整

公司于2016年2月2日召开了第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》及《关于2015年第三季度财务报表调整的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

14、关于股东协议转让公司股权

公司于2016年3月17日收到公司持股5%以上股东上海德道汇艺术品有限公司的告知函，其于2016年2月24日分别与自然人谈意道、张华伟签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的鹏欣资源无限售流通股股份，合计转让150,000,000股股份。2016年3月14日，德道汇与自然人谈意道的股权转让事宜已完成过户登记手续。2016年3月28日，德道汇与自然人张华伟的股权转让事宜已完成过户登记手续。本次股权转让相关各方谈意道、张华伟及上海德道汇艺术品有限公司各自持有公司股份，不存在关联关系，并非一致行动人。本次权益变动前,德道汇持有公司 223,125,000 股，占公司股份总数的15.09％，谈意道持有公司0股，张华伟持有公司220,000股，占公司股份总数的0.015％。本次权益变动后，德道汇持有公司73,125,000股，占公司股份总数的4.95％。谈意道持有公司75,000,000股，占公司股份总数的5.07％。张华伟持有公司75,220,000股，占公司股份总数的5.09％。上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。详细公告内容及《简式权益变动报告书》刊登于《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

15、重大资产重组事项

公司于2016年2月4日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、修改《募集资金管理制度》、《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》等议案。公司于2016年3月1日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议案》，对原交易方案进行修正，将原方案中“发行股份购买资产”之“发行价格调整方案”之“触发条件”进行修改。并分别经公司2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。因公司于2016年4月18日收到中国证券监督管理委员会上海证监局的《调查通知书》（编号：沪调查字2016-1-38号），鉴于公司本次重大资产重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为了保护广大投资者的利益，经与本次发行对象协商确定，公司决定暂行中止本次重大资产重组方案。公司将会进一步披露本次重大资产重组的进展情况，待本次调查事项结束后再行推进本次重组事项。相关信息以公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的信息为准。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1公司于2016年2月4日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，涉及提供信息真实、准确、完整的承诺、关于标的资产权属的承诺、股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性等承诺，该次发行股份购买资产事项已经获得公司股东大会批准，还需取得中国证监会核准后方可实施。

3.3.2终止2014年度非公开发行A股股票事项

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3.3.3维护股价稳定

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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 鹏欣环球资源股份有限公司

法定代表人 王 冰

日期 2016-04-21

公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源

2016年第一季度报告