鹏欣环球资源股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-057

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2016年4月21日在上海长宁区虹桥路 2188 弄 59 号 2 楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事崔彬、王力群因公出差委托独立董事余坚代为出席并行使表决权，会议有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《2015 年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 《2015 年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 《2015 年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 《2015 年年度报告及报告摘要》

公司2015年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 《2016年第一季度报告及报告正文》

公司2015年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.《2015 年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上

市公司股东的净利润19,620,386.51元，母公司实现净利润-54,585,814.79元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-221,432,215.79元，截止2015年末可供股东分配的母公司的利润为-276,018,030.58元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2015年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

独立董事对此发表如下独立意见：公司2015年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合本公司章程关于利润分配的规定，有利于公司的持续稳定发展，符合有关规定的要求和公司长远发展，有利于维护股东的长远利益。同意董事会拟定的利润分配方案并提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 《关于2015年度审计费用及聘任2016年度财务审计机构的议案》

董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用 110 万元，内部控制审计费用 50 万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 《关于公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

日常关联交易具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《公司2016年度日常经营性关联交易的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 《关于2015年度公司内部控制评价报告的议案》

内部控制评价报告具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《2015年度公司内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10. 《关于公司 2016 年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2016年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币，具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于2016年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11. 《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

根据子公司日常经营需要，公司拟向以下子公司申请使用的银行综合授信提供担保，金额共 200,000 万元。其中：上海鹏欣矿业投资有限公司100,000万元；上海鹏和国际贸易有限公司100,000 万元。具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12. 《关于公司前期会计差错更正的议案》

具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于前期会计差错更正的公告》。独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13. 《关于2015年度董事及高级管理人员薪酬考核的议案》

报告期内，依据管理人才引进方式，公司董事、高级管理人员的工作开展及业绩完成状况，确定了2015年度公司董事及高级管理人员薪酬。独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14. 《关于2016年度委托理财投资计划的议案》

公司拟向董事会申请在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币50,000万元自有资金开展委托理财投资业务。独立董事对此发表了独立意见。具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于2016年度委托理财投资计划的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15. 《董事会审计委员会2015年度履职报告》

具体情况详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16. 《独立董事2015年度述职报告》

具体情况详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17. 《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年4月21日

证券代码：600490     证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-058

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议于2016年4月21日在上海长宁区虹桥路 2188 弄 59 号 2 楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审

议通过如下决议：

1. 《2015 年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 《2015 年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 《2015 年年度报告及报告摘要》

监事会在全面了解和审核公司2015年年度报告后，对公司编制的2015年年度报告发表如下书面审核意见：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）公司2015年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2015年年度报告全文和摘要的审核意见：

公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

保证公司2015年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 《2016年第一季度报告及报告正文》

监事会在全面了解和审核公司2016年第一季度报告后，对公司编制的2016年第一季度报告发表如下书面审核意见：

2016年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2016年第一季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2016年第一季度报告的经营管理和财务状况等实际情况；

在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

保证公司2016年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 《2015 年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属

于上市公司股东的净利润19,620,386.51元，母公司实现净利润-54,585,814.79元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-221,432,215.79元，截止2015年末可供股东分配的母公司的利润为-276,018,030.58元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2015年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 《关于2015年度审计费用及聘任2016年度财务审计机构的议案》

同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用 110 万元，内部控制审计费用 50 万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 《关于公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

日常关联交易具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《公司2016年度日常经营性关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 《关于2015年度公司内部控制评价报告的议案》

内部控制评价报告具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《2015年度公司内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 《关于公司 2016 年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2016年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币，具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于2016年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10. 《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

根据子公司日常经营需要，公司拟向以下子公司申请使用的银行综合授信提供担保，金额共 200,000 万元。其中：上海鹏欣矿业投资有限公司100,000万元；上海鹏和国际贸易有限公司100,000 万元。具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11. 《关于2016年度委托理财投资计划的议案》

公司拟向董事会申请在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币50,000万元自有资金开展委托理财投资业务。独立董事对此发表了独立意见。具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于2016年度委托理财投资计划的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12. 《关于公司前期会计差错更正的议案》

具体情况详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2016年4月21日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2016-059

鹏欣环球资源股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月13日13点30分

召开地点：上海长宁区虹桥路2188弄59号2楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月13日

至2016年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见2016年3月22日、2016年4月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383305；

5、登记时间：2016年5月11日 9:00-16:30。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397、61677666

传真：021-62429110

联系人：宋乐

邮编：200336

联系部门：董事会办公室

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏欣环球资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 编号：临 2016-060

鹏欣环球资源股份有限公司

关于2016年度日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易尚需要提交股东大会审议。

● 本日常经营性关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议对公司 2016年度日常经营性关联交易的额度进行预计，并审议通过了《关于公司2016年度日常经营性关联交易的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对公司2016年度日常经营性关联交易议案进行了审核，认为：2016 年日常经营性关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2016 年日常经营性关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

具体内容如下：

■

二、关联交易主要内容和定价政策

关联交易内容主要包括：

1、向杰拉德集团销售上市公司在刚果金生产的产品，而后由作为贸易商的杰拉德集团对外销售；2、向作为贸易商的杰拉德集团采购相关产品，而后由上市公司进行对外销售。

（下转43版）