南京医药股份有限公司非公开发行股票预案

股票简称：南京医药 股票代码：600713

发行人声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省国资委、商务部和中国证监会核准后方可实施。

２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ、金融信７号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共８名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：

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３、本次发行股票数量为不超过３０４，４１４，００３股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

４、本次发行的定价基准日为公司２０１６年４月２２日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１６年４月２３日。本次发行的发行价格为６．５７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”）。

５、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

６、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０．００亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的１７．００亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

７、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

８、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的要求，公司董事会制定了《南京医药股份有限公司未来三年（２０１６年－２０１８年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（２０１６年－２０１８年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

９、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

１０、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：南京医药股份有限公司

法定代表人：陶昀

成立日期：１９９４年１月２５日

公司股票上市地：上交所

公司Ａ股简称：南京医药

公司Ａ股代码：６００７１３

联系地址：南京市雨花台区小行里尤家凹１号

邮政编码：２１００１２

电话号码：０２５－８４５５２６０１

传真号码：０２５－８４５５２６０１

电子邮箱：６００７１３＠ｎｊｙｙ．ｃｏｍ

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、医药流通行业的市场规模持续快速增长

近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入持续增加、医保体系进一步健全和人口老龄化趋势日益明显等因素的综合作用下，我国的大健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。权威研究机构艾美仕公司（ＩＭＳ）预计２０２０年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。在药品消费提速的带动下，医药流通行业的市场规模也在持续快速增长。由中国医药商业协会及商务部市场秩序司发布药品流通行业运行统计分析报告显示，全国医药商业销售总额从２０００年的１，５０５亿元增长到２０１４年的１５，０２１亿元，１５年间增长了８．９８倍，年平均复合增长率１７．８６％。

２、行业竞争格局及发展趋势

药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好效益。２０１４年的前１００位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的６５．９％（其中前三位药品批发企业占３０．９％）；主营业务收入在１００亿元以上的药品批发企业有１５家，占同期全国医药市场总规模的４８．８％。药品零售行业方面，２０１４年前１００位药品零售企业销售额占零售市场总额的２８．１％；销售额在１０亿元以上的药品零售企业有１５家，零售连锁药店占药店门店总数的３６．５７％，药品零售连锁率连续三年提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有明显改变。

新医改将继续加速医药行业格局变革，国家深化医改的相关政策始终主导行业风向并将影响医药商业领域未来发展。“三医联动”（医保、医疗、医药）系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，将会对医药市场药品销售结构产生重大影响。应用现代信息技术改变医药流通企业与上下游企业间关系，加速医药供应链间的战略合作，拓宽药品流通渠道，提升流通效率，降低流通成本，重构药品流通行业供应链服务管理新格局成为行业发展转型的共识。

２０１５年是“十二五”的收官之年，医改的深化和大健康产业的发展正继续释放市场容量。行业内企业抓住市场机遇，集中优势资源完善网络布局，构建贴近医疗保健需求个性化及服务便利化的新业务组合，强化内部管理，做好价值服务，完善药品供应链安全高效管理，以实现转型升级正成为新常态。

（二）本次非公开发行的目的

公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型和拓展打下坚实的基础。

同时，在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

发行对象为新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ、金融信７号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共８名特定对象。新工集团通过南药集团控股公司。Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ为公司的第二大股东。金融信７号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划，公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工参与员工持股计划。

其他参与认购的投资者发行对象与公司、公司的实际控制人、控股股东，以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为２０１６年４月２２日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即２０１６年４月２３日。

（四）发行价格

本次发行的发行价格为６．５７元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

其中，Ｐ０为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过３０４，４１４，００３股。其中各方拟认购股数及金额如下：

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若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０．００亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的１７．００亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象之一新工集团为公司关联方，本次向新工集团发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之二Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ为公司关联方，本次向Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行对象之三金融信７号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划。公司部分董事、监事和高级管理人员参与员工持股计划，本次向金融信７号专项资产管理计划发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，新工集团直接持有公司０．２４％的股份，通过南药集团间接持有公司２６．９４％的股份，南药集团为公司控股股东，新工集团的控股股东南京市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，新工集团将直接持有公司７．０６％的股份，通过南药集团间接持有公司２０．１２％的股份，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经于２０１６年４月２２日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省国资委、商务部和中国证监会核准后方可实施。

在获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为新工集团、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ、金融信７号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康。

一、新工集团的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

新工集团的主要业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。近三年，新工集团通过深化改革，资源盘整和资本运作，推动了优质资源向战略新兴产业和先进制造业集聚，先后投资了新一代超高精细显示ＴＦＴ－ＬＣＤ面板及模组项目、乐金新能源汽车动力锂电池项目、中航工业南京轻型航空动力项目、新型激光显示项目等一批重大产业项目，同时，以科技创新引领，积极推动旗下医药、机电、化纤等核心业务板块的转型升级发展。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，南京市国资委持有新工集团１００％股份，股权控制关系如下：

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（五）最近一年简要财务会计报表

２０１５年１２月３１日，新工集团合并报表口径资产总额为５８７．９４亿元，归属于母公司所有者权益为１９５．３６亿元，２０１５年度实现营业收入３０２．６７亿元，利润总额１９．７４亿元，净利润１７．１３亿元，以上数据未经审计。

（六）新工集团及其相关人员最近五年受处罚等情况

新工集团董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内新工集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，公司与新工集团的控股股东、实际控制人无重大交易。本预案披露前２４个月内，公司与新工集团及其控制的企业存在股权置换、借款和日常性关联交易等关联交易，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ的主要业务为股权投资。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ是为了投资本公司而设立的特殊目的公司，除了持有本公司１２％的股份之外，其设立至今无实际经营的业务。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ１００％股权，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｂｏｏｔｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ股权控制关系如下图所示：

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（五）最近一期简要财务会计报表

２０１５年８月３１日，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ合并报表口径资产总额为９．３１亿元，所有者权益为９．３１亿元，２０１５年１－８月实现净利润２．５２亿元，以上数据已经审计。

（六）Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ及其相关人员最近五年受处罚等情况

Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

２０１４年１２月，公司向Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ非公开发行股票。公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

除上述交易之外，本预案披露前２４个月，公司与Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。

三、金融信７号专项资产管理计划的基本情况

金融信７号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划。

（一）员工持股计划参加对象

员工持股计划的参加对象为由南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。

（二）员工持股计划资金来源

员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。

（三）员工持股计划股票来源

员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的金融信７号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行Ａ股股票的方式持有公司股票。

（四）员工持股计划的存续期及锁定期

员工持股计划的存续期限为４８个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前３６个月为锁定期，后１２个月为解锁期。

经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

公司应当在员工持股计划届满前６个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（五）员工持股计划的管理

富安达资产管理（上海）有限公司作为员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

（六）本次发行完成后，金融信７号专项资产管理计划与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，金融信７号专项资产管理计划与公司不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前２４个月内金融信７号专项资产管理计划与公司之间重大交易情况

截至本预案披露日，金融信７号专项资产管理计划尚未设立，与公司不存在重大交易。

（八）金融信７号专项资产管理计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案披露日，金融信７号专项资产管理计划尚未设立，不涉及该事项。

四、紫金医药的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

紫金医药经营范围：医药产业投资。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

紫金医药于２０１６年４月２０日成立，尚无经营成果。紫金医药是南京国资混改基金有限公司为了本次非公开发行专门设立的子基金。南京国资混改基金有限公司是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔２０１５〕２２号）、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔２０１５〕５４号）等文件精神，推进国有资本与各类社会资本有序融合、共同发展，做优做强做大国有企业而设立。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，股权结构如下图：

１、紫金医药股权结构：

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２、紫金医药执行事务合伙人股权结构：

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（五）最近一年简要财务会计报表

紫金医药于２０１６年４月２０日成立，无最近一年财务报表。

（六）紫金医药及其相关人员最近五年受处罚等情况

紫金医药及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易的情况

本次发行完成后，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

五、长城资管的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

长城资管经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至２０１５年９月４日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，长城资管股权结构如下：

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（五）最近一年简要财务会计报表

２０１５年１２月３１日，长城资管资产总额为３，６４６．４７亿元，负债总额为３，１６８．３０亿元，所有者权益总额４７８．１７亿元，２０１５年度实现营业收入２９８．５３亿元，利润总额８２．８９亿元，净利润７８．００亿元，以上数据未经审计。

（六）长城资管及其相关人员最近五年受处罚等情况

长城资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内长城资管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

六、东方三山的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

东方三山经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

东方三山是中国东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）的成员企业，东方国际是中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）在港设立的全资控股公司，主要从事直接投资、基金管理及投资银行业务，是东方资产境外业务的平台公司。东方三山与东方资产现有业务有较强互补性和协同性，通过建立第三方资金管理能力、主动资本管理和运营能力以及金融产品设计和募集能力等核心竞争力，协助公司和集团实现战略目标。

以“资产管理＋投资”的模式，主要在股权投资，债权投资以及另类投资上合理有效的配置资产，获得可持续性的高投资回报。东方三山经营范围包括：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，股权结构如下图：

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（五）最近一年简要财务会计报表

截止２０１５年１２月３１日，东方三山资产总额为５，０５２．４６万元，负债总额为１９．３１万元，所有者权益为５，０３３．１５万元，２０１５年度实现营业收入４００．００万元，利润总额４４．２０万元，净利润３３．１５万元，以上数据未经审计。

（六）东方三山及其相关人员最近五年受处罚等情况

东方三山及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内东方三山及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

七、云泰丰的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

云泰丰经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

云泰丰于２０１５年１０月２２日注册成立，尚无经营成果。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，股权结构如下图：

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（五）最近一年简要财务会计报表

２０１５年１２月３１日，云泰丰资产总额为４６０．４０万元，负债总额为１．８４万元，所有者权益为４５８．５６万元，２０１５年度实现营业收入０元，利润总额－４１．４４万元，净利润－４１．４４万元，以上数据未经审计。

（六）云泰丰及其相关人员最近五年受处罚等情况

云泰丰及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

八、国禹健康的基本情况

（一）基本情况概述

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（二）主营业务情况

国禹健康的主要业务为投资管理。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

国禹健康于２０１６年１月刚成立，尚无经营成果。

（四）股权关系结构

截至本预案公告日，国禹健康股权结构如下图：

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（五）最近一年简要财务会计报表

国禹健康于２０１６年１月刚成立，无最近一年财务报表。

（六）国禹健康及其相关人员最近五年受处罚等情况

国禹健康及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次发行完成后，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

（八）本次发行预案披露前２４个月内国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过２０．００亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的１７．００亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。

如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

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