通化葡萄酒股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600365 公司简称：通葡股份

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经中准会计师事务所审计确认，公司2015年度净利润为2,547,982.10元，加年初未分配利润-270,586,628.44元，本年度可供股东分配的利润为－268,038,646.34元。公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

1、主要业务情况说明本公司是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。2、经营模式情况说明公司通过以葡萄种植基地为主、外采补充为辅的方式采购原料，生产葡萄酒产品并对外以经销商模式和直销模式相结合销售的方式进行生产经营。3、葡萄酒行业情况说明国家葡萄酒行业"十二五"发展规划中指出“到2015年，葡萄酒产量达到220万千升”（据已公布的数据显示，2014年葡萄酒产量已经达到116.1万千升）。为中国葡萄酒行业制订了宏伟的发展目标。2013年以来，我国葡萄酒行业经历了一定的波动。由于受国家宏观经济增速放缓和进口葡萄酒大量涌入，对我国本土企业造成了较大的冲击的影响。再加上政府对"三公"消费严格限制，压缩了政务和商务接待等支出，对酒类行业造成了冲击，抑制了酒类的消费量，中国葡萄酒市场出现持续低迷。但从长期角度来看，健康饮酒和消费升级已经逐渐成为了酒水消费的增长点。高度酒的发展逐渐走向低迷，老百姓的饮酒习惯已经逐步改变，从崇尚健康的角度逐渐向低度酒过渡，所以，葡萄酒市场的发展未来会很好。我国拥有世界上最大的葡萄酒消费潜在市场，且中国葡萄酒市场目前已经拥有了五枚“中国驰名商标”，“通化”就是其中之一，因此，中国葡萄酒行业仍然具有较好的发展空间。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

报告期公司实现营业收入47,471万元，比上年增长332.36%；实现归属于母公司所有者的净利润255万元，比上年增长13.31%。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

1、会计估计变更原因：公司为有利于更加客观准确地反映公司的财务状况，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，于第六届董事会第10次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，自2015年7月1日起相应调整了应收款项坏账准备的计提比例。

2、会计估计变更情况

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3、会计估计变更对当期和未来期间的影响：根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更对未来财务状况和经营成果会产生一定影响，2015年末的应收款项额为31457万元，按照变动前的计提比例，应计提坏账准备24885万元，按照变动后的计提比例，实际提取坏账准备22611万元，本次变更对2015年当期利润的影响额为2274万元。

7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

7.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

通化葡萄股份有限公司

董事长：何为民

2016-04-23

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2016--006

通化葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2016年4月11日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年4月21日上午10：30时在公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司部分高管人员列席了会议，会议由董事长何为民先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

1、2015年度董事会工作报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

2、2015年度财务决算报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

3、2015年年度利润分配预案

经中准会计师事务所审计确认，公司2015年度净利润为2,547,982.10元，加年初未分配利润-270,586,628.44元，本年度可供股东分配的利润为－268,038,646.34元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2015年度不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本。

预案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

4、关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

5、独立董事述职报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

6、审计委员会履职报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

7、关于聘任审计部经理的议案

经董事会审计委员会提名，董事会决定聘任董丽女士为公司董事会审计部经理（简历附后），免去徐一东女士董事会审计部副经理职务，另有任用。

公司独立董事对董事会聘任审计部经理发表了独立意见：经审阅董丽女士个人履历等相关资料，我们认为，董丽女士的聘任符合《公司法》、《公司章程》任职资格的规定，同意董丽女士的任职。（简历附后）

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

8、2015年度内部控制评价报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

9、2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

10、关于召开2015年年度股东大会的议案

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

11、2015年年度报告及摘要

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二0一六年四月二十三日

附简历：

董丽：女，1981年出生，满族。长春大学会计学专业毕业，大学学历。曾任长春塞纳纳米漆出纳员、华润雪花啤酒（中国）有限公司长春分公司管理会计、华润雪花啤酒（黑吉）有限公司营销中心管理会计、本公司财务部经理，现任本公司董事会审计部经理。

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2016--007

通化葡萄酒股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第六届监事会第五次会议于二○一六年四月二十一日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：

1、2015年度监事会工作报告；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

2、2015年度财务决算报告

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

3、2015年年度利润分配预案；

经中准会计师事务所审计确认，公司2014年度净利润为2,248,290.86元，加年初未分配利润-272,834,919.30元，本年度可供股东分配的利润为-270,586,628.44元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2014年度不进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

4、2015 年年度报告及摘要；

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

我们审阅了公司《2015年年度报告及摘要》，我们同意《2015年年度报告及摘要》的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2015年修订）》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2015年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

监事会

二○一六年四月二十三日

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-008

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2016年5月13日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月13日11 点00 分

召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月13日

至2016年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2016-04-23《上海证券报》、《中国证券报》上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2016年5月12日上午9点至11：30点，下午1点至4点。

（二） 登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）

（三） 登记方式：

1、 参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。

2、 个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）委托帐户卡、委托人身份证。

论基础

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于2016年5月12日下午4：00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东大会”字样。

（四） 会议联系人：洪恩杰 张守佳

（五） 会议联系方式：

电话：0435-3949249

传真：0435-3949616

邮政编码：134002

六、 其他事项

出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2016年4月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

通化葡萄酒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2016-009

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘2016年度财务及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第六届董事会第16次会议，审议通过《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》，表决结果为6票同意，0 票反对，0 票弃权，具体情况如下：

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中准）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意续聘中准为公司2016年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，主要负责公司财务、内控审计工作，聘期为2016年度。公司支付该事务所 2016年度财务报告审计费45万元人民币，内部控制审计费用 15 万元人民币。审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

公司独立董事发表独立意见如下：

中准在为公司提供2015年度审计服务过程中，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，按照双方《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2015年度审计报告》，真实、准确的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，我们认为中准是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2016年度审计工作的质量要求。

公司续聘中准担任公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害投资者合法权益的情形。

我们同意续聘中准为公司2016年度审计机构，同意董事会对《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》的表决结果，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》尚需提交2015年度股东大会审议。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

2016年4月23日