江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票预案

声 明

1、江苏亨通光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的数量不超过32,200万股，募集资金总额（含发行费用）不超过332,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

3、本次发行对象为包括控股股东、实际控制人崔根良在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，崔根良先生在本次非公开发行中的认购金额不低于6亿元，其他投资者认购其余股份。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日2016年4月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于10.31元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

5、本次募集资金拟用于：（1）能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目；（2）新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营项目；（3）智慧社区（一期）—苏锡常宽带接入项目；（4）大数据分析平台及行业应用服务项目；（5）补充流动资金。

6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，2014年4月19日，亨通光电第五届董事会第二十三次会议审议通过，并经2014年5月9日亨通光电2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。公司重视对投资者的回报和企业责任，具体情况详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第一节 本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

公司名称：江苏亨通光电股份有限公司

英文名称：HENGTONG OPTIC-ELECTRIC CO.,LTD.

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：亨通光电

证券代码：600487

注册资本：1,241,269,065 元

住所：江苏省吴江市七都镇亨通大道88号

办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路 100 号

法定代表人：尹纪成

董事会秘书：温小杰

联系电话：0512-63430985

联系传真：0512-63092355

邮政编码：215200

电子信箱：htgd@htgd.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、 亨通光电将紧紧围绕战略目标，推进产业链的延伸拓展

新兴信息技术及新能源汽车产业作为国家战略新兴产业、海洋工程作为“建设海洋强国”的具体支撑，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展有重大引领带动作用，具有知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的特点。在国家十三五规划指引下，公司根据自身情况提出了“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略。一方面，通过创新驱动，持续提升创新创造能力，引领光通信产业链核心技术突破，加快在智能电网、海洋工程、超高压及特种电缆等领域的技术研发和产业规模的投资，打造最具竞争力的光通信和电力传输行业龙头企业之一；另一方面，积极参与“宽带中国、智慧城市、大数据、网络安全、互联网+、新能源、特高压电网、海洋工程、全球能源互联网”等重大规划及重大工程，延伸公司产业链、加速国际化发展。公司已积极布局大数据、网络安全、智慧社区、新能源汽车组件、海底高压电缆等业务，推进公司向科技创新型、服务平台型公司发展，培育构建着眼于长远的公司新商业业态发展模式。

2、 海底电缆发展前景广阔，是线缆行业高端市场，公司亟需提高设备水平和产能以提升海缆产业竞争力

海洋是潜力巨大的资源宝库，也是支撑我国未来发展的战略空间。党的十八大报告提出了“建设海洋强国”的战略目标，部署了建设“丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路”的战略规划，将发展海洋经济上升到前所未有的高度。十三五规划纲要中进一步提出要扶持海洋装备制造等产业的发展，推进智慧海洋工程建设。国家电网公司也于2015年提出了建设全球能源互联网的战略构思，从全球视角阐述了世界能源可持续发展的重大战略问题和解决方案，通过全球能源互联网以清洁和绿色方式满足全球电力需求。

海洋经济开发离不开海洋通信与能源互联。海底电缆作为海上信息、电力传输的“命脉”，在各种海洋工程建设中必不可少。随着海洋经济和新能源产业的快速发展，沿海岛屿开发、岛屿用电等基础设施建设、海上油气资源勘探开发和海上风电场建设等都为海底电缆带来了巨大的市场空间。以往技术要求较高的海底电缆主要依赖进口，导致技术上受制于人，严重限制了我国海洋工程外包的议价能力，也为海洋工程建成后的维护保养留下弊端。对于关系国防安全的一些战略工程，也留下了难以估量的安全隐患。目前，国产海缆生产在技术上取得了重大突破，面对国家推动智慧海洋工程建设机遇，一方面国内海缆生产厂商迎来了难得的发展机遇期；另一方面也为国内海缆企业更广泛地参与国际竞争提供了舞台。

目前公司在海缆产品的技术性能、质量与市场等方面均得到了国内外客户的认可，是国内高压、大截面的光电复合海缆的重要生产企业之一。公司的220kV、大长度、含软接头的海底电缆在防水、绝缘、防腐蚀、电缆储存和上船等重要指标上实现技术创新，成功打破国外企业的技术垄断。由国家电网主导、公司参与研制的500kV大截面、大长度海底电缆即将进入检测阶段，项目成功后将为公司参与全球能源互联网建设打下坚实的技术基础。

随着国际市场的打开，欧美、中东、东南亚等海外客户也纷纷来公司进行实地考查或洽谈合作意向。公司现有的海缆生产线已不能满足当前市场需求及未来行业发展的需要。

综上，公司的海缆业务呈现公司拥有核心技术能力、市场中长期需求大、当前产能难以满足市场需求的特征。为应对国内、国际海缆领域新一轮的发展，公司亟需提升装备、扩大产能，提升公司海底电缆制造竞争力，跨入全球领先海底电缆企业行列。

3、 新能源汽车爆发式增长，汽车组件及充电设施面临良好的发展机遇和快速发展空间

2015年，我国生产新能源汽车34.05万辆，同比增长超过3倍。根据前瞻预测，预计我国2016年新能源车产销量达64.50万辆。我国新能源汽车市场呈现爆发式增长。

2012年6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，规划到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。2014年以来，国家及地方关于新能源汽车的利好政策频频出台。国务院出台的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确将新能源汽车产业发展提升到国家战略的层面。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（“《指导意见》”）更是提出，“以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系”，从而确立市场对新能源汽车推广政策持续性的稳定预期。2016年2月24日的国务院常务会议，确定进一步支持新能源汽车产业的措施，提出扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例，中央国家机关、新能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例，要提高到50%以上。产业利好政策的持续加码，进一步保证了新能源汽车的增长前景。

新能源汽车市场的爆发式增长，与产业利好政策的持续加码，吸引众多产业资本不断加大投资力度，相关产业链进入了集中布局期。比亚迪、广汽、上汽、北汽等均推出了多款新能源车型，并提出了较高的销量目标。在新能源汽车零部件方面，仅2015年，力帆股份宣布募集52亿元投产新能源汽车能源站、电芯、电机电控、变速器等相关产业链。比亚迪宣布募集150亿元投资新能源汽车产业链，其中车用锂电池计划投资60多亿元。相比之下，我国充电设施建设速度的相对滞后，已经成为新能源汽车推广应用的瓶颈之一。

为鼓励各地加快充电设施建设，国家于2015年10月发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》( 国办发〔2015〕73号)，遵循“适度超前，有序建设”的原则，按照“桩站先行”的要求，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求，并在规划建设审批方面给予支撑保障。

公司作为一家专业提供线缆系统解决方案的企业，已经在新能源汽车线缆领域经过了几年的摸索，在此新能源汽车高速发展和产业的集中布局期，公司将更深入地参与到新能源汽车产业链中，这有助于公司占据市场竞争中的有利地位，是公司积极布局新能源汽车领域的重要举措，推进公司在战略新兴产业的发展步伐。

4、 宽带应用市场方兴未艾，向民间资本开放为通信业发展带来新的机遇

我国网民规模庞大，宽带用户增长迅速，但普及水平与领先国家相比仍具有很大提升空间。2013年8月，“宽带中国”上升为国家战略。该战略对包括宽带用户规模、普及率、宽带接入能力等都提出了分阶段目标要求。到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。与此同时，我国城市互联网的基础网络资源日益完善发展，应用领域不断拓宽，越来越多的企业将“智能制造”、“互联网+”融入企业战略，家庭、社区、城市也纷纷开始了智慧化建设，充分借助互联网、物联网、云计算、大数据等高新技术，实现生活、工作、政务、城市管理等方面的信息互联和智能服务。作为经济较为发达、宽带普及率较高、互联网应用领域广泛的苏锡常地区，具有快速增长的宽带家庭用户和企业用户的信息化需求，也均已在政府主导和社会资本支持下开展了智慧社区、智慧城市的相关建设。这些都对基础网络资源和智能化服务提出了更高的要求，智慧社区、宽带接入领域在未来一段时间都将获得长足发展。

自2010年起国务院颁布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）文件，就开始鼓励民间资本参与电信建设，至2014年12月，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》（“通告”）和《关于向民间资本开放宽带接入市场试点方案》（“试点方案”），鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，通过民间投资撬动电信行业深化改革、繁荣信息通信服务市场、促进宽带网络基础设施建设和宽带业务服务水平提升。

公司于2015年末取得了在苏州、无锡、常州三市范围内开展宽带接入网业务的试点资格，开启了公司进入网络运营服务领域的大门，迈出了公司延伸拓展通信服务领域、布局智慧社区业务的重要一步。

5、 大数据产业发展面临重大机遇，公司已具有良好的发展基础和平台

大数据是我国重要的战略资源与核心创新要素，是未来经济社会发展的新引擎。大数据技术和产业是大数据发展应用的基础与支撑。为促进大数据这一战略新兴产业的发展，2015年9月国务院发布了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，提出将全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国；2016年3月，十三五规划纲要指出，把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新。2016年4月13日，国家发改委审议通过了《促进大数据发展三年工作方案（2016-2018）》和《促进大数据发展2016年工作要点》，提出：全面落实大数据纲要，加快数据共享开放，推进“互联网+政务服务”；推动产业创新发展，做好大数据产业发展规划，推动好工业大数据、互联网与制造业的融合发展。大数据建设已经被上升到了“推动经济转型发展的新动力”和基础性战略资源的高度，在电信、工业、金融、政府、医疗、交通、媒体广告等领域的应用前景广阔。未来我国大数据的市场规模预计将可能达到上万亿元，大数据产业发展面临着重大机遇。

面临大数据产业发展的重大机遇，公司将大数据作为通信行业产业链延伸的重要方向之一。公司于2016年初完成了对深圳市优网科技有限公司的收购，通过外延式并购积极快速地进入到大数据业务领域。优网科技是国内较为领先的大数据分析与应用、网络安全、网络优化等业务的综合解决方案提供商。收购优网科技，标志着公司在大数据产业链上有了一个强有力的平台与良好的开端。公司与优网科技将融合各自的资源优势，协同发展，重点将在大数据精准营销和互联网行业咨询等方向形成突破和联动，共同做大做强大数据业务。

6、 公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求

近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入和对外投资，不断地完善产业链，销售规模和经营业绩实现了较好的增长。公司虽然于2014年初通过资本市场进行了股权融资，但由于生产规模的持续增长，仍然通过银行贷款和发行公司债券等方式获取了大量发展所需资金。截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径）已达到65.72%，高于同行业平均水平。流动比率和速动比率也处于同行业上市公司中的相对较低水平。公司有着改善资产负债结构、减少财务费用、降低财务风险的迫切需求。

（二）本次非公开发行目的

在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标的实现、实现可持续发展。

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，一方面有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力；另一方面，充分发挥公司既有业务基础和协同优势，向战略新兴产业延伸，有利于公司长远发展。同时通过募集资金补充流动资金，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

1、能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目的实施，将充分发挥公司的技术优势，提升公司海底电缆产品的技术水平和生产能力，满足当前市场对超高压、大长度海底电缆需求，在全球高压、超高压海底电缆市场起步期即高起点、高标准进入该领域，力争进入全球领先海缆企业行列。

2、新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营项目的实施，能够较好地满足国内新能源汽车和充电运营服务快速增长的需求，实现公司切入电动新能源汽车线控组件的发展计划，并嫁接系统集成能力与大数据分析能力，形成以吴江地区为基础、辐射周边城市的新能源汽车应用智能服务能力，推动公司新能源汽车事业的发展。

3、智慧社区（一期）—苏锡常宽带接入项目的实施，是公司在通信领域从产品供应商向运营服务商升级拓展的重要举措，也是公司未来基于互联网开展业务的坚实平台，为发展智慧系列和大数据等新兴业务积蓄资源，为公司实现综合性信息通信领域应用服务商的长远目标积累战略能力。

4、大数据分析平台及行业应用服务项目的实施，将使公司受益于移动终端数量的快速普及和互联网用户数量的大幅增长，借力电信运营商拥有的庞大的数据资源和优网科技良好的大数据采集、分析和运用能力，力争发展成为国内领先的大数据分析和应用的服务提供商。本项目的实施也是公司在通信领域从产品供应商拓展到信息应用服务商的重要举措，是公司现有产业链的丰富和延伸，为公司未来可持续发展和开拓新的业绩增长空间打下了坚实的基础。

5、募集资金部分用于补充流动资金，能够缓解公司营运资金压力，优化资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括控股股东、实际控制人崔根良在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

崔根良先生为公司控股股东、实际控制人，截至本次发行董事会决议公告日，直接并通过亨通集团合计控制公司30.57%的股权比例。

其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日2016年4月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.31元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次发行对象崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

3、发行数量和认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过32,200万股，所有发行对象均以人民币现金认购。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

崔根良先生以不低于6亿元认购本次非公开发行的股票，其他投资者认购其余股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

4、限售期

崔根良先生所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过332,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象崔根良先生为公司的控股股东和实际控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

崔根良先生已于2016年4月22日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，本公司控股股东、实际控制人崔根良先生持有亨通光电19.34%股权，并通过亨通集团控制亨通光电11.23%股权，合计控制亨通光电30.57%股权。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为32,200万股，其中崔根良先生认购金额不低于6亿元，若按发行底价和发行股份数上限计算，发行后崔根良持有的公司股份占公司总股本不低于27.99%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

1、本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

（一）崔根良先生基本情况

崔根良先生，男，汉族，1958年5月出生，大学学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，身份证号码320525195805******，无境外居留权。崔根良先生2000年至今任亨通光电董事，1994年至今任亨通集团董事长、总经理/总裁。

崔根良先生持有亨通集团90%股权，为亨通集团的控股股东。崔根良先生与亨通集团分别为亨通光电第一大股东和第二大股东，分别持有亨通光电19.34%和11.23%的股权。亨通光电为亨通集团下属核心企业，除此以外，亨通集团还从事包括房地产开发、贸易、金融服务、热电和股权投资等多元化业务。截至2015年12月31日，亨通集团总资产和净资产分别为329.64亿元和103.20亿元，2015年度营业收入和净利润分别为158.27亿元和16.29亿元。（未经审计）

亨通集团为崔根良先生控制的核心企业。除亨通集团及其控制的企业外，崔根良先生控制的其他关联企业主营业务情况如下：

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（二）崔根良先生最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

崔根良先生最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争情况

截至目前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

2、关联交易情况

控股股东、实际控制人崔根良以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内公司与崔根良先生的重大交易情况

亨通光电与崔根良先生、亨通集团发生的日常关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，未影响公司业务和经营的独立性，均经过相应审批程序，并履行披露义务。

除日常关联交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，公司与实际控制人、控股股东崔根良先生及亨通集团之间的重大交易情况如下：

1、共同投资亨通财务有限公司

2013年1月12日，为加强资金集中管理，提高资金使用效益，公司2013年第一次临时股东大会通过决议，决定与亨通集团共同出资设立亨通财务有限公司，注册资本为人民币30,000万元，公司出资人民币21,000万元，占注册资本70%，亨通集团出资人民币9,000万元，占注册资本30%。2013年9月18日，根据《中国银监会关于亨通财务有限公司开业的批复》（银监复[2013]458号）亨通财务有限公司正式成立开始经营。

亨通财务有限公司为亨通光电及其附属企业、亨通集团及其附属企业提供存款、贷款及其他金融服务。

公司2015年8月24日第六届董事会第二次会议、2015年9月11日2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于亨通财务有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司放弃同比例优先认购权，同意亨通集团以自有资金向亨通财务有限公司进行增资扩股，增资扩股完成后亨通财务有限公司注册资本增至5亿元，亨通集团持有其58%股权，公司持有其42%股权。2016年3月亨通财务有限公司完成此次增资的工商变更登记。

2、出售资产

公司于2015年8月24日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于江苏亨通线缆科技有限公司出售资产暨关联交易的议案》。公司全资子公司江苏亨通线缆科技有限公司持有的位于吴江七都镇新村一路北侧土地使用权（15.08亩）及地面建筑物（12,731.95m2）作价1,101.06万元出售给亨通地产股份有限公司。亨通地产股份有限公司为亨通集团所控制企业。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

本公司与崔根良先生于2016年4月22日在苏州签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。该协议内容摘要如下：

1、认购金额和认购数量：崔根良先生以不低于6亿元认购亨通光电本次发行的股票。认购股票数量为崔根良先生认购金额按最终发行价格所确定的股份数（最终认购金额/最终发行价格），在前述范围内，最终认购数量由亨通光电股东大会授权董事会与崔根良先生协商确定。

2、认购价格：本次发行最终发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若亨通光电在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

3、认购方式：崔根良先生以现金认购。

4、支付方式：崔根良先生在亨通光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到亨通光电发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。

5、限售期：崔根良先生在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、协议自各方或其法定代表人、授权代表签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）亨通光电董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案；

（2）亨通光电本次发行获中国证监会核准。

7、协议附带的任何保留条款、前置条件：无。

8、违约责任：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。任何一方违约的，除应当按崔根良先生认购总金额的10%向守约方支付违约金之外，还应当赔偿另一方因此遭受的全部损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过332,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一） 能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目

1、 项目概况

本项目总投资90,174.20万元，其中：固定资产投资79,885.10万元，铺底流动资金10,289.10万元，其中将以募集资金投入83,000万元。

本项目为海底光电复合缆扩建项目，设计产能为775公里（该目标产能是以生产经验和可预见的市场需求为基础，接单均衡、各主要规格产品每年都有所产出的情况下所作出的产能安排。由于海底光电复合缆的生产属于订单驱动型，项目投产后的实际产出结构将取决于公司获得或选择的订单情况。而不同规格海缆产品的单位产值相差较大，公司在保证实现目标产值和收入的前提下，每年投产的产品规格会根据订单需求和排产要求相应调整，实际产量（公里数）可能会与目标产量方案存在差异。）海底光电复合缆，产品包括35kV、110kV、220kV单芯和三芯海底光电复合缆、500kV单芯海底光电复合缆以及脐带缆，合计目标总产值约12.80亿元。

公司拟通过该项目的实施，有效提升公司海缆生产装备水平、提高生产能力，满足当前我国海洋工程发展对超高压、大长度海底电缆需求。

本项目由亨通光电全资子公司江苏亨通高压电缆有限公司组织实施，建设地点位于常熟经济技术开发区亨通高压公司现有厂区内，将利用厂区内现有土地新建厂房及部分现有厂房作为项目的实施场地。

2、 项目背景

（1） 海洋经济推动下海底电缆具有广阔发展空间

海洋经济振兴带动战略性海洋新兴产业强劲发展，海洋工程装备制造成为海洋战略性新兴产业的龙头。根据国家海洋局发布数据：“十二五”期间，中国的海洋战略性新兴产业年均增速达20%以上。以海洋工程装备制造业为例，2014年全球海洋工程装备新接订单规模为340亿美元，中国以139亿美元的订单总额居首，市场份额由2013年的24%上升到2014年的41%，位列世界第一。国务院在《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中明确支持开发大型海洋石油工程装备、海上浮动生产储油轮（FPSO）等大型高技术、高附加值船舶及大功率柴油机等配套装备。海缆作为海上信息、电力传输的“命脉”，在各种大型海洋工程建设中必不可少，尤其在岛屿和河流较多的国家得到广泛应用。随着海洋经济和新能源产业的快速发展，沿海岛屿开发、岛屿用电等基础设施建设、海上油气资源勘探开发和海上风电场建设等都为海缆带来了巨大的市场空间。特别是下一步由国家电网主导的全球能源互联网建设，将为海缆发展带来广阔的市场空间。

（2） 提高海缆国产化率成为我国海洋工程的迫切需求

海底电缆国产化对我国国家经济安全、环境安全和国防安全具有重大意义。以往技术要求较高的高端海底电缆主要依赖进口，导致技术上受制于人，严重限制我国海洋工程外包的议价能力，提高了海洋工程建设和维护成本，并对关系国家安全的战略工程带来难以估量的安全隐患。在国家推动海洋工程设施国产化的战略背景下，也迫切需要实现海缆国产化。随着国内海缆技术突破，国内海缆生产厂商迎来了难得的发展机遇期。

3、 项目的必要性和市场前景

（1） 海缆产业的技术密集和资本密集特征突出，需要不断投入

海缆工程是世界公认的最复杂困难的工程之一，海底电缆产品是集高压电力、机械、材料、光学等多项高精尖技术的复合体，其技术要求远远高于其他电缆产品。伴随海洋经济发展推动各种海洋工程技术升级，大长度（≥20km）、大截面（1200mm2以上）、高电压（110kV及以上）海底电缆的需求激增。海缆产品高端化趋势明显，海缆市场的技术门槛逐步提高。国内海缆市场将迎来由35kV向更高电压等级发展的新一轮竞争。

海缆产品的升级和规模化生产，不仅依赖大额资金引进精良设备和技术人才，厂址还受地理限制，必须临近大江大河，并且具备大长度海缆产品储存设施和装运码头。另外，海缆具有生产周期长、连续性差、产能利用不均衡等特点，多订单生产对设备运转效率和排产要求极高。海缆企业必须具备充足的产能来应对多单生产和集中交货，才能防范因产能受限而无法接单或按时交付、进而导致失去市场机会的风险。这些都需要海缆生产企业的大量资金投入。

（2） 国内海缆生产扩能趋势明显

国内海缆产品的研发和生产往往受制于技术水平、生产能力、地理环境等诸多因素的影响，导致国产海缆产品的生产无法满足海洋经济开发的需要。目前国内海缆的生产企业为数不多，但随着国产海缆品质的不断提升，国产海缆的技术水平已获得国内外市场的充分认可。在国家海洋装备制造国产化的政策支持下，随着“一带一路”战略的推进，海缆生产企业将迎来国内国外两个市场更广阔的发展机遇。国内海缆生产企业纷纷加大资金投入进行技术创新、产能扩张、设备升级或海缆码头改造，以谋求产品结构优化和技术研发储备，进一步提高竞争力力。

（3） 公司目前的海底电缆产能不足，制约业务发展

亨通光电2009年底在常熟选择土地进行项目策划，2012年完成一期海底电缆生产线，与国内同行相比，公司秉承高起点、重研发的发展战略，在引进世界先进生产设备的基础上，不断加大技术研发投入。2012年，公司仅用了六个多月时间，就成功研制出220kV、大长度、含软接头的海底电缆，并在防水、绝缘、防腐蚀、电缆储存和上船等重要指标上实现技术创新。产品通过国家电线电缆质量监督检验中心的检测，成功打破国外企业的技术垄断。目前，公司海底电缆产品已经受到市场的广泛认可，现有生产线已经满负荷生产，如果不能及时扩能，未来投标和承接订单的能力将受到极大的限制。为应对国内、国际海缆领域新一轮的竞争，公司亟需提升装备、提高高端产品的制造能力，力争进入全球领先海缆生产企业的行列。

（4） 本项目的实施具备良好的基础

亨通光电组建了实力强大的管理、技术团队，从事海底电缆研发、制造、管理工作，具有较丰富的海缆生产和管理经验，作为专家单位参加了国家级海缆项目及海缆行业标准的起草。公司已通过持续的技术创新和自主研发，在海缆产品制造、敷设安装领域内形成了核心技术并已获得33项专利。2011年，公司开发了220kV海底电缆；2016年将开发500kV1×1800超高压、大截面海底电缆，代表着国际海缆行业交联聚乙烯绝缘最高电压等级，处于国际领先水平。公司已成功立项江苏省光电海缆工程中心，推动系统性专业化海洋工程及智能电网的自主研发和能力提升，巩固公司行业领军地位，为打造国际一流高压海缆及系统工程企业奠定基础。

随着国际市场的打开，海外客户也纷纷来公司进行实地考查或洽谈订单意向，亨通光电的海底电缆产品已获得国内外市场的充分认可。公司的发展目标已不仅仅局限于国内市场，而是要抓住发展机遇，实现高端海缆和特种海缆制造能力的突破，让“中国制造”参与国际高电压海缆市场竞争。本项目主要是对亨通高压海缆现有产能的扩建，具有良好的技术、人员和市场基础。

海底电缆产品具有大长度、大截面、高重量等特性，装运敷设难度较大，必须借助专门起吊、运输设备和海缆上船装置来完成，生产厂家须靠近大江或大海。公司在亨通高压所在地常熟拥有万吨级码头，码头水深达9.5米，是国内海缆生产企业拥有的最大专用码头之一，可完全满足建设停靠大吨位海底电缆专业施工船，满足大长度海缆的装运需要。本项目的实施具备了储存、运输海缆的必要条件。

4、 项目经济效益分析

本项目计算期10年，其中建设期为2年，生产经营期8年，计算期第三年达到设计产能的50%，第五年完全达产。项目达产年可实现净利润20,282.70万元，项目的内部收益率（税后）为18.53%，投资回收期（含建设期、税后）为6.68年。

5、 项目所涉及的报批事项进展情况

本项目的备案和环评事项正在办理之中。

（二） 新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营项目

1、 项目概况

（1） 新能源汽车传导、充电设施生产项目

本项目总投资46,646.60万元，其中：固定资产投资41,324.00万元，铺底流动资金5,322.60万元，将全部以募集资金投入。项目建成后，将形成年产新能源汽车线控组件97,000套、充电设施36,000个/台的生产能力。

本项目由亨通光电全资子公司亨通电力电缆有限公司组织实施，建设地址位于苏州市吴江区七都镇亨通光电线缆产业园内，利用全资子公司江苏亨通线缆科技有限公司部分厂房作为项目实施场地。

（2） 智能充电运营项目（一期）

本项目总投资为17,939.10万元，均为固定资产投资。

新能源汽车智能充电运营的一期项目，计划在未来2年内，结合公交、出租、环卫、物流等车辆以及住宅、商业规划的情况，率先在苏州的吴江区内集中或分点布置充电设施，利用互联网、物联网、大数据等信息传输和处理技术搭建智能运营和服务平台。公司拟通过本项目的建设，形成能够覆盖吴江地区的智能充电网络体系，并为周边新能源汽车推广城市和潜力地区的新能源汽车应用提供智能服务，推动公司新能源汽车事业的发展。

本项目由亨通光电全资子公司亨通电力电缆有限公司在苏州市吴江区内组织实施。

2、 项目背景

（1） 新能源汽车产业利好政策持续加码

2014年以来，国家及地方关于新能源汽车的利好政策频频出台，截止到2015年10月，国家及地方共出台新能源汽车相关政策91项，其中国家出台10项，地方出台81项。以国务院出台的政策为例，从《节能与新能源汽产业发展规划（2012-2020）》到《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》均明确将新能源汽车产业发展提升到国家战略的层面。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（下称“《指导意见》”）更是提出“以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系”，从而确立市场对新能源汽车推广政策持续性的稳定预期。

从新能源汽车的推广路径上看，《指导意见》提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。2016年2月24日的国务院常务会议，确定进一步支持新能源汽车产业的措施（下称“2016年措施”）提出扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例：中央国家机关、新能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例，要提高到50%以上。

（2） 电动新能源汽车产销量爆发式增长趋势显现

2015年全球电动汽车（纯电动和插电式混合动力乘用车）年销量骤增到54.9万辆。2016年，预计全球电动汽车销量有望达到85万辆（数据来源：第一电动网）。根据工信部发布数据：2015年，我国生产新能源汽车34.05万辆，同比增长超过3倍。2016年1月，我国新能源汽车生产1.61万辆，同比增长144%。根据专业调研机构前瞻产业研究院预测，2016年产业环境改善，补贴额度虽小幅下调，但成本降幅亦在跟进，地方鼓励政策有望于上半年密集出台，预计2016新能源车产销量二季度开始放量。

2011-2015年中国新能源汽车市场产销情况

单位：辆

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资料来源：中国汽车工业协会

根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》预计，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。

（3） 电动新能源汽车推广亟待充电设施建设支持

按国际通常要求，电动车与充电桩须达到1:1比例或更高的配置标准。根据2015年10月国家发改委发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》（下称“《发展指南》”）数据：截至2014年底，全国共建成充换电站780座，交直流充电桩3.1万个，为超过12万辆电动汽车提供充换电服务。电动汽车与充电设施的配比超过4:1。而据不完全统计，截止到2015年底，我国累计建成充电站3,600座，充电桩4.9万根，车桩比约9:1，车桩比例继续扩大。电动汽车生产与充电设施建设相辅相成，即互相制约也相互促进。总体来看，我国充电设施建设的速度相对滞后，已经成为新能源汽车推广应用的瓶颈之一。鼓励各地加快充电设施建设也成为国家推进新能源汽车战略中反复被强调的政策。

3、 项目的必要性和市场前景

（1） 新能源事业发展符合公司产业链整合战略

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