江苏亨通光电股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-038号

江苏亨通光电股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年4月22日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年4月15日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长钱建林先生主持，以通讯表决的方式审议并作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：崔根良先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行股票前，公司实际控制人崔根良先生持有公司19.34%股权，并通过亨通集团有限公司控制公司11.23%股权，合计控制公司30.57%股权。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

4、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过32,200万股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

崔根良先生以不少于60,000万元认购本次非公开发行的股票，认购股票数量按最终认购金额及最终发行价格计算确定（最终认购金额/最终发行价格），其他投资者认购其余股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

5、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日2016年4月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.31元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次发行对象崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

6、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，崔根良先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

8、募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过332,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

9、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次《非公开发行股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行对象崔根良先生为公司的实际控制人，本次向其发行股票构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

关联交易的具体内容详见《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（2016-040号）。

七、审议通过了《关于公司与崔根良先生签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行方案，同意公司与崔根良先生于2016年4月22日签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

该股份认购合同的主要内容详见《非公开发行股票预案》和《关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（2016-040号）。

八、审议通过了《关于提请股东大会同意崔根良先生免于发出收购要约的议案》

本次向崔根良先生定向发行股票后，若崔根良先生持有本公司的股权比例变化触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）等有关规定，崔根良先生将向中国证监会申请免于发出收购要约。

鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且崔根良先生承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果崔根良先生触发要约收购义务，董事会同意并建议股东大会同意崔根良先生免于发出收购要约。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司与优网科技及其业绩承诺方签署的<募集资金使用相关事项之协议>的议案》

公司于2015年12月21日与深圳市优网科技有限公司（以下简称“优网科技”）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、北京恒创瑞盈投资有限公司、周莅涛、刘海波、沈海涛、邓博文、海通开元投资有限公司、任佳伟共同签署了《增资暨股权转让协议》，公司以股权转让及增资的方式取得了优网科技51%的股权，苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、北京恒创瑞盈投资有限公司、周莅涛、刘海波、沈海涛及邓博文作为业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿等事项向公司作出了承诺。根据本次发行方案，公司拟将本次募集资金中的38,000万元以委托贷款的方式用于优网科技全资子公司北京优网助帮信息技术有限公司（以下简称“优网助帮”）拟实施的大数据分析平台及行业应用服务项目。

为明确募集资金的使用，并确保上述募投项目的实施不影响《增资暨股权转让协议》的履行，公司与优网科技及上述业绩承诺方共同签署了《募集资金使用相关事项之协议》。各方约定，公司拟将本次发行募集的38,000万元以委托贷款的方式用于优网助帮拟实施的大数据分析平台及行业应用服务项目，贷款利率为银行同期（5年期）贷款利率上浮10%；委托贷款以本次发行通过中国证监会审核且发行成功为前提，并可根据本次发行募集资金实际到位情况调整委托贷款的金额；委托贷款具体事宜由公司与优网助帮另行签订委托贷款协议进行约定；鉴于大数据分析平台及行业应用服务项目的实施是优网科技大数据业务在现有基础上的正常业务开展，约定《募集资金使用相关事项之协议》及未来签署的委托贷款协议之签署及履行不影响《增资暨股权转让协议》的效力及履行，即无论何种情形，协议各方均应当无条件履行各自在《增资暨股权转让协议》项下的义务及承诺（包括但不限于业绩承诺、业绩补偿、违约责任等）。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议批准。

详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-041号）

十二、审议通过了《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议批准。

详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（2016-042号）。

十三、审议通过了《关于调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的议案》

同意公司调增与财务公司《金融服务框架协议》中存款交易限额1.55亿元，调整后，财务公司吸收公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）交易上限到7.74亿元。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于调增与亨通财务有限公司之间金融服务日常关联交易相关额度的公告》（2016-043号）。

十四、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

同意公司及其子公司与国内商业银行开展即期余额不超过20亿元的票据池业务。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于开展票据池业务的公告》（2016- 044号）。

十五、审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

提请于2016年5月11日召开2016年第三次临时股东大会，审议上述部分议案。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-045号）。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2016-039号

江苏亨通光电股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年4月22日在吴江经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2016年4月15日以传真、电子邮件、电话通知等方式向各位监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席虞卫兴先生主持，经审议，与会监事一致表决通过：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1、 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：崔根良先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行股票前，本公司控股股东、实际控制人崔根良先生持有公司19.34%股权，并通过亨通集团有限公司控制公司11.23%股权，合计控制公司30.57%股权。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过32,200万股，在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

崔根良先生以不少于60,000万元认购本次非公开发行的股票，认购股票数量按最终认购金额及最终发行价格计算确定（最终认购金额/最终发行价格），其他投资者认购其余股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

5、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日2016年4月25日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.31元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次发行对象崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

6、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，崔根良先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

8、募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过332,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

9、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

本次发行对象崔根良先生为公司控股股东及实际控制人，本次向崔根良先生发行股票构成关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与崔根良先生签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

根据本次非公开发行方案，公司与崔根良先生于2016年4月22日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十五日

码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-040号

江苏亨通光电股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

●江苏亨通光电股份有限公司拟非公开发行不超过32,200万股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），崔根良先生在本次非公开发行中的认购金额不低于6亿元。

●崔根良先生为公司控股股东，上述交易构成了关联交易，审议相关议案时，公司关联董事回避表决。

●本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。

●本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亨通光电”）拟非公开发行不超过32,200万股A 股股票，发行对象为包括控股股东崔根良先生在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，崔根良先生在本次非公开发行中的认购金额不低于6亿元，其他投资者认购其余股份。本次非公开发行股票前，崔根良先生直接并通过亨通集团合计控制公司30.57%的股权比例，为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

崔根良先生为本公司控股股东、实际控制人，将与其他认购对象以相同的认购价格，以不少于6亿元认购本次非公开发行的股票。上述行为构成关联交易，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

（二）董事会表决情况

公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2016年4月22日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易，关联董事崔根良先生、钱建林先生、沈明权先生、吴如其先生就本次关联交易回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、关联方介绍

崔根良先生，1958年出生，出生于江苏吴江。1986-1987年，任吴江七都丝织服装厂厂长；1988-1990年，任吴江乳胶厂厂长；1991-1998年，任吴江市光电通信线缆总厂厂长；1993-1999年，任中日合资吴江妙都光缆有限公司(亨通光电前身)总经理；1994年至今，任亨通集团有限公司董事长、总裁。本次非公开发行股票前，本公司控股股东、实际控制人崔根良先生持有亨通光电19.34%股权，并通过亨通集团控制亨通光电11.23%股权，合计控制亨通光电30.57%股权。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，拟非公开发行股票数不超过 32,200万股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过332,000万元，扣除非公开发行费用后，将全部用于能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目、新能源汽车传导、充电设施生产及智能充电运营项目、智慧社区（一期）—苏锡常宽带接入项目、大数据分析平台及行业应用服务项目和补充流动资金。崔根良先生已于 2016年 4 月 22日与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，且认购金额不低于6亿元。

四、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（即 2016 年4月25日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.31元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

五、《江苏亨通光电股份有限公司与崔根良之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》的主要内容

2016 年4 月22日，崔根良先生与本公司签订了《江苏亨通光电股份有限公司与崔根良之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》，协议的主要内容如下：

1、认购股份数量：崔根良先生以不低于6亿元认购亨通光电本次发行的股票。认购股票数量为崔根良先生认购金额按最终发行价格所确定的股份数（最终认购金额/最终发行价格），在前述范围内，最终认购数量由亨通光电股东大会授权董事会与崔根良先生协商确定。

2、认购价格：本次发行最终发行价格在亨通光电取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。崔根良先生不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。若亨通光电在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

3、认购方式：崔根良先生以现金认购。

4、支付方式：崔根良先生在亨通光电本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到亨通光电发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入亨通光电募集资金专项存储账户。

5、限售期：崔根良先生在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、协议自各方或其法定代表人、授权代表签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）亨通光电董事会及股东大会批准本次非公开发行股票方案；

（2）亨通光电本次发行获中国证监会核准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于推动产业链的升级、进一步优化公司产品结构和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的长足发展；同时还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

崔根良先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次发行前，本公司控股股东、实际控制人崔根良先生持有亨通光电19.34%股权，并通过亨通集团控制亨通光电11.23%股权，合计控制亨通光电30.57%股权。本次计划发行不超过32,200万股，其中崔根良先生认购金额不低于6亿元，若按发行底价和发行股份数上限计算，发行后崔根良持有的公司股份不低于公司总股本的27.99%，仍处于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、独立董事意见

上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

1、公司2016 年度非公开发行A 股股票的方案切实可行，崔根良先生参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。

2、崔根良先生具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与崔根良先生签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

八、查备文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、《江苏亨通光电股份有限公司与崔根良之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》；

4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-041号

江苏亨通光电股份有限公司关于非公开发行股票

摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案于2016年10月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行股票数量为32,200万股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为332,000万元，不考虑发行费用等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、2015年度利润分配方案于2016年5月实施完成；

6、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为57,281.58万元。2015年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为52,672.93万元。假设2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2015年持平、增长10%和下降10%。

关于测算的说明如下：

1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

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