上海临港控股股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码 600848    股票简称 上海临港    编号：临2016-017号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海临港控股股份有限公司（ 以下简称“公司”、“本公司”） 控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”） 正在筹划与本公司相关的重大事项，公司于2016年3月16日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-004），经公司申请，本公司股票自2016年3月16日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于2016年3月23日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-005），经公司申请，本公司股票自2016年3月23日起预计停牌不超过一个月。在上述停牌期间，公司按照相关规定，分别于2016年3月30日、4月7日、4月14日以及4月21日发布了《重大资产重组进展公告》。

一、重组框架介绍

经初步论证，本次重组方案主要涉及注入公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属部分园区开发业务资产，同时募集配套资金；交易前后公司实际控制人及主营业务均不会发生变更。

（一）主要交易对方

公司实际控制人临港集团的下属子公司及参与认购配套募集资金的第三方。

（二）交易方式

拟通过发行股份或支付现金等可能方式购买资产并募集配套资金，交易方式需与各相关方协商后最终确定。

（三）标的资产情况

标的资产为临港集团下属园区开发业务资产，具体资产范围尚在进一步论证中。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

目前，拟注入资产正在进行注入前的业务梳理事宜，各中介机构正在积极有序的推进法律尽职调查及前期审计评估等基础工作，本次重组的具体方案细节也正在进一步细化和多方论证中。

截至目前，本次重大资产重组已完成事项如下：

（一）停牌期间，公司与重组相关方就本次重大资产重组的方案进行了沟通、磋商。截止目前，本次资产重组具体方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中。

（二）财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查、评估、审计等工作。

（三）停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重组涉及事项较多，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，法律尽职调查、审计评估以及方案论证工作仍需一定时间，公司股票无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

截至本公告日，上述事项尚待讨论研究，具有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年4月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码 600848    股票简称 上海临港    编号：临2016-018号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于重要会计估计变更的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年9月28日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计估计变更的议案》。2016年4月18日，公司董事会、监事会就该事项进行专项说明，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《关于上海临港控股股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》（瑞华专审字[2016]31170004）。现就相关内容做如下补充：

一、该次重要会计估计变更的情况说明

（一）该次重要会计估计变更的原因

2015年9月，公司重大资产重组工作进入交割阶段，原上海自动化仪表股份有限公司以全部资产及负债（作为置出资产）与上海临港经济发展集团资产管理有限公司持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，资产重组交割完成后，公司主营业务将整体变更为园区投资、开发和经营。为使公司会计制度更客观、公允地反映公司重组完成之后实际的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定，参照行业内经营园区开发业务的市场化企业的房屋及建筑物的折旧（摊销）政策，结合公司注入资产中涉及存在投资性房地产或固定资产中含房屋及建筑物的相关子公司重大会计估计变更的实际情况，公司决定确认调整“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”的折旧（摊销）年限。

（二）该次重要会计估计变更的主要内容

公司对（注入资产所包含的）“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”的折旧（摊销）年限由现行的20年调整至40年，残值率5%不变。若取得房屋及建筑物的土地使用年限低于40年的，折旧年限按实际土地使用年限计算。变更日期为2015年1月1日。（详见《关于重要会计估计变更的公告》，临2015-040号公告）

二、该次重要会计估计变更事项的决策说明

（一）下属公司对重要会计估计变更履行的程序

2015年2月底，公司注入资产中涉及存在投资性房地产或固定资产中含房屋及建筑物的下属5家子公司，即上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司（以下简称“松高科”）、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司（以下简称“松高新”）、上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司（2015年12月更名为“上海临港松江科技城投资发展有限公司”，以下简称“松江公司”）、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）分别召开了总经理办公会和党政联席会，会议审议并同意自2015年1月1日起，上述5家子公司“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”的折旧（摊销）年限由现行的20年调整至40年，残值率5%不变，若取得房屋及建筑物的土地使用年限低于40年的，折旧年限按实际土地使用年限计算，同时将该事项提交董事会审议。

松高科、松高新、松江公司、康桥公司、南桥公司分别于2015年4月16日、2015年4月16日、2015年3月25日、2015年3月12日、2015年3月12日，召开了董事会，审议通过了相关重要会计估计变更的议案，同意自2015年1月1日起对“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”的折旧（摊销）年限由现行的20年调整至40年，残值率5%不变，若取得房屋及建筑物的土地使用年限低于40年的，折旧年限按实际土地使用年限计算。

鉴于上述5家子公司均为重大资产重组事项内的注入资产，2015年实施重大会计估计变更时资产尚未注入公司，因此上述5家子公司对固定资产折旧摊销年限类会计估计变更的审核程序、会计估计变更日期均由其根据《企业会计准则》相关规定和企业实际经营情况作出决策。

（二）上市公司确认该次重要会计估计变更事项履行的程序

2015年9月28日，公司召开了第二次临时股东大会顺利完成换届选举，同时组建了第九届董事会成员以及高级管理人员。考虑公司重大资产重组工作之后，公司资产及主营业务将发生重大变化，为使公司会计制度更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同时，公司下属5家涉及“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”的子公司（松高科、松高新、松江公司、康桥公司、南桥公司）均已从2015年1月1日起实施了重大会计估计变更，相关的账务处理亦遵循了该会计估计变更。为确认该次重要会计估计变更，2015年9月28日公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于审议<重要会计政策及会计估计>和会计估计变更的议案》，对2015年松高科、松高新、松江公司、康桥公司、南桥公司重大会计估计变更事项进行再次确认，并将上市公司纳入上述会计估计变更范围，对相应内容做同步调整。公司董事会、监事会、独立董事均对上述重要会计估计变更事项发表了明确同意的意见。

三、对该次重要会计估计变更事项的适用范围

（一）《重大资产重组涉及的拟注入资产盈利预测报告》

2015年4月25日，公司披露了《重大资产重组涉及的拟注入资产盈利预测报告》，其中“汇总模拟盈利预测报告的编制说明/四、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法/14、固定资产/（2）各类固定资产的折旧方法”中预测了2015年度所购买的标的资产的盈利情况。该盈利情况的预测的编制的基础和前提假设均基于上述变更后的会计估计而得出，即“固定资产（投资性房地产）—房屋及建筑物”的折旧（摊销）年限由现行的20年调整至40年，残值率5%不变，若取得房屋及建筑物的土地使用年限低于40年的，折旧年限按实际土地使用年限计算。

（二）《2015年年度财务决算》

公司2015年度财务决算数据亦基于变更后的会计估计进行编制，涉及的会计科目影响如下：2015年度存货-开发产品（临时租赁的开发产品）摊销额减少2,565,716.74元，投资性房地产摊销额减少19,683,931.01元，固定资产房屋建筑物折旧摊销减少88,452.93元，相应增加2015年度利润总额22,338,100.68元。（详见2016年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》）

（三）《公司2015年年度报告》

《公司2015年年度报告》已对该重要会计估计变更的原因和影响进行了分析说明：本次会计估计变更后，影响本公司2015年度存货-开发产品（临时租赁的开发产品）摊销额减少2,565,716.74元，投资性房地产摊销额减少19,683,931.01元，固定资产房屋建筑物折旧摊销减少88,452.93元，相应增加2015年度利润总额22,338,100.68元。（详见公司《2015年年度报告》“第五节 重要事项”之“四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明”之“(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明”）

四、对该次重要会计估计变更的合理性说明

2015年9月28日，公司第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议对该次重要会计估计变更发表了如下意见：

公司董事会认为：本次会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意本次会计估计变更。

公司独立董事认为：本次会计估计变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

公司监事会认为：变更后的会计估计符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

五、风险提示

鉴于该重要会计估计变更后，影响本公司2015年度存货-开发产品（临时租赁的开发产品）摊销额减少2,565,716.74元，投资性房地产摊销额减少19,683,931.01元，固定资产房屋建筑物折旧摊销减少88,452.93元，相应增加2015年度利润总额22,338,100.68元。敬请广大投资者注意投资风险。

特此补充公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日