长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要
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股票代码：600856 股票简称：中天能源 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书 全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件置备于 上市公司办公地址（北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
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截至本报告书出具日，公司全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权，通过本次交易，青岛中天拟受让天际泓盛持有的中天石油投资合计49.74%股权，并履行尚未完成的出资义务，最终持有中天石油投资50.26%股权，取得其控股权。控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司Long Run。
二、本次交易的作价和估值情况
（一）交易作价情况
1、青岛中天石油投资有限公司49.74%股权作价情况
本次收购中天石油投资股权主要定价依据为：截至本报告书出具之日，中天石油投资注册资本19.2亿元，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（已到位出资5,000万元，对应的股权比例为2.6%；未到位出资90,500万元，对应的股权比例为47.14%），青岛中天拟全部受让该部分股权，故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以0元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。
综上，本次交易青岛中天受让天际泓盛所持有的中天石油投资49.74%股权，支付股权受让款为5,000万元、承接出资义务为90,500万元，合计为95,500万元。
2、Long Run作价情况
鉴于青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权的目的系为了通过该公司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司Long Run，故本处就Long Run作价情况予以介绍。
中天石油投资通过获得股东出资及申请并购贷款等方式融入资金将最终通过其海外全资孙公司卡尔加里中天（海外全资子公司Sinoenergy Oil持有其100%股权）现金收购加拿大油气田公司Long Run。根据卡尔加里中天、中天资产和Long Run签署的《收购安排协议》、卡尔加里中天和Long Run签署的《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，本次中天石油投资收购Long Run全部交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合 368,814.31万元人民币，具体构成为：
（1）收购Long Run全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；
（2）收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；
（3）筹资偿还Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；
（4）支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；
（5）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。
（二）交易估值情况
鉴于中天石油投资及其海外设立的全资子公司Sinoenergy Oil、海外全资孙公司卡尔加里中天均系为了收购加拿大油气田公司Long Run所设立的平台公司，截至本报告书出具日，该类公司均尚未正式开展业务，且青岛中天本次拟收购的中天石油投资49.74%股权的收购价系交易对方原始出资价，无溢价及该部分出资额亦未发生损失，故本次收购中天石油投资49.74%股权未进行估值。
针对上述Long Run收购情况，中企华评估于2016年4月19日出具了中企华评咨字(2016)第3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run Exploration Ltd.涉及的Long Run Exploration Ltd.投资价值估值报告》，以2015年12月31日为估值基准日，中企华评估采用收益法对Long Run的全部股东权益价值及企业整体价值进行估值，未来五年盈利预测情况如下：
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注：加拿大三家专业石油咨询机构McDaniels、Sproule和GLJ的未来预测中原油价格的预测取自对埃德蒙顿轻油的价格预测，天然气价格的预测取自对AECO的价格预测。
McDaniels、Sproule和GLJ三家机构对天然气价格预测的单位均为加元/MMbtu（百万英热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，1 MMbtu（百万英热单位）=1 Mcf（千立方英尺）。本报告书中天然气的预测价格将其转换为加元/千立方英尺，详见https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
McDaniels未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ未来价格预测来源于公司官方网站：https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企华评估在参考权威机构未来油气价格预测的基础上，经多方预测分析，对Long Run未来油气价格进行预测，在此基础上，对Long Run公司未来盈利情况进行了预测估值，经估值测算，Long Run企业整体价值为109,100万加元，全部股东权益价值为44,160万加元，而本次收购Long Run所支付的整体交易金额为78,782.91万加元，其中：股东权益成本为10,305.49万加元（含受限奖励支付成本），远低于估值结果。
三、本次交易的支付方式
（一）收购中天石油投资49.74%股权
根据青岛中天与交易对方签订的《股权转让协议》，本次收购中天石油投资49.74%股权采用现金支付的方式，所需资金共计95,500万元，支付安排为：
1、青岛中天应于本协议生效之日起30个工作日内，将标的股权的转让价款5,000.00万元支付至交易对方账户。
2、各方确认，在标的股权转让完成后，对应股权尚未实缴款项90,500万元将由青岛中天在本协议生效之日起30个工作日内向中天石油投资缴付。
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议通过的《非公开发行股票预案》，本次青岛中天收购中天石油投资49.74%股权所需资金95,500万元（含履行出资义务）中，48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）与Long Run之间的交易
根据卡尔加里中天和Long Run签署的《收购安排协议》及《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，中天石油投资本次最终收购Long Run所需资金约36.88亿元，全部采用现金支付的方式，资金来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款19.20亿元及申请并购贷款等债务性融资17.68亿元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易后，公司将通过股权关系取得Long Run公司控股权。最终目标公司2015年度营业收入为15.66亿元，本公司2015年度经审计的合并报表营业收入为19.79亿元人民币，最终目标公司营业收入约占本公司营业收入的79.13%；本次收购中天石油投资49.74%股权并履行出资义务总价为9.55亿元，最终目标公司2015年末总资产为55.99亿人民币，本公司2015年末经审计的合并报表总资产为47.00亿元人民币，最终目标公司总资产约占本公司总资产的119%。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
按照卡尔加里中天、中天资产与Long Run签署的收购安排协议，公司控股股东中天资产对卡尔加里中天收购Long Run事宜提供担保。
另外，在本次重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业。
基于上述情况及谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳
本次交易支付方式均为现金，不直接涉及本公司股权变动。但鉴于本次收购资金中48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易最终目标公司Long Run系一家拥有较大油气资源的加拿大上市公司，其拥有的区块面积高达1万多平方公里。（下转171版）
独立财务顾问
(北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层)
签署日期：二〇一六年四月
