长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2016-033

长春中天能源股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2016年4月21日以现场的方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

由于第一至第二十项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联董事邓天洲先生、黄博先生回避了对以上议案的表决，由7名非关联董事进行表决。经表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的所有条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》；

1、定价基准日及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行数量

本次发行的发行数量合计不超过12,227.50万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过230,000万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

■

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

除上述内容外，本次发行方案的其他事项没有变化。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票种类和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。

公司实际控制人邓天洲和黄博拟认购本次发行的股票，其认购比例分别为本次发行的最终发行数量的5%。

本次发行的其他最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行的发行数量合计不超过12,227.50万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。邓天洲和黄博认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过230,000万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

■

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

鉴于公司实际控制人邓天洲和黄博拟参与认购本次发行的股票，因此，公司本次发行构成关联交易。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》；

本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象邓天洲和黄博分别签订了附条件生效的股份认购协议。该等协议将分别取代公司与邓天洲于2016年2月29日签署的《附条件生效的股份认购合同》，以及与黄博于2016年2月29日签署的《附条件生效的股份认购合同》。该等协议需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准公司本次发行后方能生效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过自查，认为公司符合进行重大资产重组的条件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》；

1、总体方案

公司拟以支付现金的方式通过全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天际泓盛”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的49.74%股权；中天石油投资股权收购完成后，青岛中天取得中天石油投资的控股权，并通过中天石油投资的子公司Calgary Sinoenergy Investment Corp.（以下简称“卡尔加里中天”）收购加拿大油气田公司Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易标的及最终目标公司

本次重组的交易标的为天际泓盛所持的中天石油投资49.74%股权（对应认缴出资95,500万元，其中实缴出资5,000万元）；最终目标公司为Long Run。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易对价

天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（实际出资5,000万元，对应的股权比例为2.6%；未出资部分90,500万元，对应的股权比例为47.14%），故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以0元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行90,500万元的出资义务。

中天石油投资收购Long Run全部交易金额约为78,782.91万加元，具体构成为：

（1）收购Long Run 全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；

（2）收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；

（3）筹资偿还Long Run 所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；

（4）支付受限奖励份额4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；

（5）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式及支付期限

青岛中天将在中天石油投资49.74%股权的股权转让协议生效之日起30个工作日内，向天际泓盛支付中天石油投资49.74%股权的转让价款5,000万元，并于上述协议生效之日起30个工作日内，向中天石油投资缴纳认缴出资90,500万元。

收购Long Run所需的交易款项将根据收购安排协议等文件的约定支付。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、期间损益归属

中天石油投资自股权转让协议签署之日（不含当日）至股权交割日（含当日）所产生的收益由中天石油投资享有，所产生的亏损由天际泓盛按其转让的中天石油投资股权的比例以现金方式向中天石油投资补足。交易双方应在股权交割日起 10 个工作日内完成期间损益的确认和补足。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次重组决议的有效期

本次重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

在本次重大资产重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业；公司控股股东中天资产为卡尔加里中天收购Long Run事宜提供担保。

基于谨慎性考虑，本次重大资产重组构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

（1）本次重组所涉及的相关报批事项，已在有关本次重组的预案文件中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次重大资产重组的交易标的为青岛中天石油投资有限公司49.74%股权，最终目标公司为Long Run Exploration Ltd.。本次重大资产重组的交易标的以及收购最终目标公司的所涉在外流通普通股和次级无担保可转换债券的权属清晰、完整，不存在受限制的情形, 青岛中天石油投资有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，Long Run Exploration Ltd.为依法设立和有效存续的公司。

（3）公司通过青岛中天能源股份有限公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；

公司的控股股东为青岛中天资产管理有限公司、实际控制人为邓天洲和黄博，根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组的对价支付方式为现金，本次重大资产重组完成后青岛中天资产管理有限公司仍为公司的控股股东、邓天洲和黄博仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于〈长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位董事并同意准予公告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于全资子公司签署〈青岛中天石油投资有限公司股权转让协议〉的议案》；

公司子公司青岛中天能源股份有限公司拟与嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）等相关方签署《青岛中天石油投资有限公司股权转让协议》，购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）持有的青岛中天石油投资有限公司49.74%股权。该协议经公司董事会和股东大会批准后方能生效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司拟以支付现金的方式通过全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天际泓盛”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的49.74%股权；青岛中天取得中天石油投资的控股权后，将通过中天石油投资的子公司Calgary Sinoenergy Investment Corp.（以下简称“卡尔加里投资”）收购加拿大油气田公司Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”）。（以下简称“本次重组”）

经公司董事会审慎判断：

1、本次重组履行法定程序的完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于本次重大资产重组所涉资产相关审计报告和资产评估报告的议案》；

会议审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组涉及Long Run Exploration Ltd.的相关情况出具的审计报告和评估报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组所涉Long Run Exploration Ltd.的企业整体价值进行估值，并出具了中企华评咨询字(2016)第3286号《估值报告》。

公司董事会认为：

1.本次重组聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、青岛中天石油投资有限公司及Long Run Exploration Ltd.除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

2.拟购买资产相关估值报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提合理。

3.估值机构实际估值的范围与委托估值的范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合Long Run Exploration Ltd.实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值所得的投资价值公允、准确，估值方法与估值目的的相关性一致。

综上，公司所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，其所出具的估值报告的估值结论合理。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为保证合法、高效地完成本次发行的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机等与本次发行方案有关的其他一切事项；

2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体方案作相应调整；

3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4.授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人员签署与本次发行相关的文件、合同和协议等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5.授权董事会、董事长及董事长授权的人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关申报事宜；

6.授权董事会、董事长及董事长授权的人员在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记的具体事宜，以及处理与本次发行有关的其他事宜；

7.授权董事会、董事长及董事长授权的人员在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所登记上市事宜；

8.授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述第6和7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》；

为保证合法、高效地完成本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）暨关联交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.在相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，根据股东大会决议和市场情况，并结合本次重组的具体情况，制定、调整和实施有关本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次重组标的资产的交易价格等事项；

2.如相关法律、法规和规范性文件的规定发生变化，或市场条件发生变化，或上海证券交易所等监管部门提出反馈意见或要求的，有权对本次重组的具体方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、估值报告等一切与本次重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4.决定并聘请本次重组的保荐机构、财务顾问、审计机构、估值机构和律师事务所等中介机构；

5.在本次重组获得公司股东大会审议通过后，全权负责本次重组的具体实施工作；

6.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次重组有关且必需、恰当或合适的所有其他事项。

7.上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》；

具体内容详见公司于2016年4月23日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-035号公告。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司于2016年4月23日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2016-036号公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年4月23日

证券代码：600856 证券简称： 中天能源 公告编号：临2016-034

长春中天能源股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2016年4月21日以现场会议的方式举行，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经全体监事表决，一致通过以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》。

监事会认为:本次非公开发行股票及重大资产重组关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况，并同意将以上议案提交公司2016年第二次股东大会审议。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司监事会

2016年4月23日

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-035

长春中天能源股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、根据立信会计师事务所出具的中天能源2015年度审计报告（信会师报字[2016]第210199号），2015年度归属于母公司股东的净利润为28,414.88万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,241.48万元，假设预测期2016年度非经常性损益为零；

3、假设2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照0%、20%、-20%的业绩增幅分别测算；

4、假设公司本次发行募集资金总额230,000万元（暂不考虑发行费用），发行的股票数量不超过12,227.50万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

5、本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

单位：元

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注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本公司关于填补回报的相关措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，力争早日实现项目预期效益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于贯彻落实国家及产业发展战略，有利于巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

（三）完善产业链，提高公司盈利能力

面对政策支持和市场迅速扩大的有利时机，公司准备牢牢把握机遇，充分发挥自身优势，快速扩大业务服务能力，在国内重点地区布局建设LNG液化工厂项目并大力拓展LNG进口分销业务的同时，积极建设大型液化天然气集散中心项目，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，最终实现上游进口LNG和自有液化工厂、下游相对稳定的分销渠道网络一体化的协同效应，形成LNG业务产业链的上下游紧密结合，为公司业绩的实现提供良好的保障。

（四）快速推进整合海外收购项目，促进公司业务国际化

公司完成对中天石油投资股权收购并出资控股后，通过海外设立的全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司Long Run。该收购完成后海外项目得到进一步发展，有利于“向天然气产业上游资源端延伸”战略的推进，体现了中天能源不断拓宽气源供应，降低对国内管道天然气资源高度依赖，转向从国际天然气市场采购资源的发展思路；同时，随着收购完成，公司将稳步介入石油勘探开采领域，公司业务更加多元化和国际化，为公司长期持续发展和持续盈利奠定基础。

（五）优化公司经营管理，降低公司各项费用

公司将加强公司的经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的经营管理，降低相关费用。通过本次发行募集资金偿还借款，有利于改善公司资产流动状况，节省财务费用，提高抗风险能力。

（六）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司于2015年10月15日召开第八届董事会第十一次会，审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司2015-2017年三年股东分红回报规划》的议案，进一步明确公司2015-2017年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年4月23日

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-036

长春中天能源股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月9日14 点00 分

召开地点：北京市朝阳区望京SOHO塔2B座29层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月9日

至2016年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详细内容请见2016年4月23日上海证券报及上海证券交易所网站http://sse.com.cn。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1-18

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-18

应回避表决的关联股东名称：青岛中天资产管理有限公司、SINOENERGY HOLDING LIMITED、邓天洲、黄博

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

（二） 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（三） 登记时间和地点：2016年5月6日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00 时）到办理登记。

（四） 异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2016年5月8日17：00时)。

六、 其他事项

（一）、公司联系地址、邮编、传真、联系人

通信地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层

邮编：100000

联系电话：010-84927035-887

传真：010-84928665

联系人：张薇

（二）、会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年4月23日

附件1：授权委托书

授权委托书

长春中天能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月9日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临2016-037

长春中天能源股份有限公司

关于披露重大资产重组暨关联交易报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日披露正在筹划重大资产重组事项，2016年4月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了关于《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关议案，并于2016年4月23日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年4月25日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年4月23日

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2016-038

长春中天能源股份有限公司关于非公开

发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月21日，长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》，对 2016年2月29日公告的、经公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案》进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况如下：

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特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2016年4月22日