大唐华银电力股份有限公司董事会
2016 年第2次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码： 600744 编号：临 2016-12
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016 年第2次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2016年4月12日发出书面开会通知，2016 年4月22日以通讯表决方式召开本年度第2次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、梁永磐、刘传东、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、周浩、罗建军共10人参加了会议，董事寇炳恩因公出差，委托董事侯国力代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案的具体表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类及面值
本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为华银电力董事会2016年第2次会议决议公告日（2016年4月23日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格不低于5.56元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过359,712,230股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可以予以置换。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7、发行股份限售期期
本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10、决议有效期
公司本次发行股份决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为提高工作效率，确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括但不限于如下事项：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份方案有关的其他事项。
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次非公开发行A股股票的方案进行调整。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票具体实施的相关事宜。
5. 在本次非公开发行A股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行A股股票相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6.在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。
8. 同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。
9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票完成之日。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《大唐华银电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
《大唐华银电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016年4月23日
股票简称：华银电力 股票代码： 600744 编号：临 2016-13
大唐华银电力股份有限公司监事会
2016 年第2次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）监事会2016年4月12日发出书面开会通知，2016 年4月22日以通讯表决方式召开本年度第2次会议。会议应到监事7人，监事王元春、柳立明、梁放、段毛生、吴启良、甘伏泉、吴晓斌共7人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案的具体表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类及面值
本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为华银电力董事会2016年第2次会议决议公告日（2016年4月23日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格不低于5.56元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过359,712,230股。具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可以予以置换。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7、发行股份限售期期
本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10、决议有效期
公司本次发行股份决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》的相关规定， 公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为提高工作效率，确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括但不限于如下事项：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次发行股份方案有关的其他事项。
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次非公开发行A股股票的方案进行调整。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行A股股票具体实施的相关事宜。
5. 在本次非公开发行A股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行A股股票相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6.在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事宜。
8. 同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。
9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行A股股票完成之日。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《大唐华银电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
《大唐华银电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司监事会
2016年4月23日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2016-15
大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”、“华银电力”）就非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
（一）每股收益摊薄影响的前提条件
1.公司经营环境未发生重大不利变化；
2.公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为38,110.84万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-14,869.62万元；
3.2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度按照0%、5%、10%、15%的业绩增幅分别测算；
4.本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，未考虑发行费用；
5、截至2015年末，华银电力未分配利润为负，未进行利润分配；
6、在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7.假设本次发行股票于2016年内实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：
■
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定时间，因此预计2016年公司的即期回报将会被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于风力发电项目，以支持业务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时，不断加强和细化人力资源规章制度，制定一套适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。
公司将建立以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式；坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）宏观经济下行给传统电力行业带来较大经营压力，投资新能源将带来转机
2015年华银电力重大资产重组后盈利能力大幅提高，但由于宏观经济增速趋缓，社会用电量增速同步放缓，火电企业发电利用小时出现负增长，公司的经营压力增大，此外公司的发电业务结构单一，火电装机容量占94.5%，导致盈利状况波动较大，存在一定经营风险，综上，华银电力拟丰富电力生产的业务结构，降低宏观经济下行和发电类型单一带来的经营风险。
本次非公开发行股票募集资金拟投资建设约29.1万千瓦风电项目，新项目的建设将使公司的火电容量占比降至90%以下，将为公司带来新增的业务收入，是优化资产结构、分担人工成本、提高度电利润、降低系统风险的有效举措，将使公司资产重组后带来的良好发展势头能够延续下去，形成可持续发展的局面。
（二）新建项目需要资金支持
本次发行募集资金拟用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目，总装机约29.1万千瓦，预计总投资24.98亿元，华银电力由于历史原因，公司目前资产负债率依然较高，历史上形成的亏损尚未完全弥补，带息负债较高，本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目资金压力。
（三）降低资产负债率，优化资产结构，为后续资本市场发展打下基础
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，华银电力还可以藉此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。
五、公司关于填补回报的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
募集资金用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
（三）依托地方经济发展，夯实业务基础
本次发行完成后，公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优势更为明显，未来，公司将按照既定发展战略，走以能源为基础，以电力为核心，以市场为导向，以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路，优化发展火电、大力开发水电，加快实现公司从单一火电结构向水火并举的格局调整步伐，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人大唐集团作出承诺：“大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任；
（七）本人承诺发行人本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016年4月23日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2016-16
关于披露非公开发行A股股票预案
暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平披露信息，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年4月1日起停牌。2016年4月9日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告》。
2016年4月22日，公司2016年第2次董事会会议审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月25日上午开市起复牌。
公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016年4月23日
