新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临020
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2016年4月15日书面通知各位董事，2016 年4 月 22 日上午 10:30 分以现场表决方式召开，董事长赵磊先生主持了本次会议，会议应到董事11人，实到董事6人，董事刘伟先生因出差无法出席本次会议，委托董事程伟东先生代为表决；董事朱锐先生因出差无法出席本次会议，委托董事秦江先生代为表决；董事顾根华先生因出差无法出席本次会议，委托董事赵磊先生代为表决；独立董事刘忠先生因工作无法出席本次会议，委托独立董事张奇峰先生代为表决；独立董事刘德学先生因工作无法出席本次会议，委托独立董事张奇峰先生代为表决。公司监事、董事会秘书陈志勇先生列席会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司2015年度报告及年度报告摘要的议案；
同意公司2015年度报告及年度报告摘要。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2016年第一季度报告的议案；
同意公司2016年第一季度报告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司2015年度董事会工作报告的议案；
同意公司2015年度董事会工作报告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2015年度总经理工作报告的议案；
同意公司2015年度总经理工作报告。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司2015年度财务决算报告的议案；
同意公司2015年度财务决算报告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司2015年度利润分配预案的议案；
同意公司2015年度利润分配预案。公司2015年度利润分配预案为：以2016年4月22日本次董事会召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计181,139,317.20元。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司2015年度特别计提减值准备的议案；
同意对公司长期股权投资、应收账款、存货等资产项目特别计提减值准备共计20,163,908.98元。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
8、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过8,000万元，向关联人销售各种产品不超过1,000万元，接受关联人提供的劳务不超过2,000万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为：公司预计的2016年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票
9、关于公司2016年度计划为控股子公司提供担保的议案；
同意公司2016年度对控股子公司提供担保合计3.5亿元，其中：为石河子天富南热电有限公司提供1亿元担保；为新疆天富天源燃气有限公司提供2.5亿元担保。
公司独立董事发表独立意见认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司2016年度对控股子公司担保的计划。
上述担保事项的有效期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
10、关于公司2016年计划为控股股东提供担保的议案；
同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项,并发表独立意见认为, 公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意关于为控股股东提供担保的议案，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
11、关于公司申请2016年度银行授信的议案；
同意公司向银行申请总计29亿元的银行授信额度，其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额5亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额5亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额2亿元，向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额1亿元，向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额2亿元。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
12、关于2016年度公司长期贷款计划的议案；
同意公司2016年向银行申请总计不超过40亿元的长期借款。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
13、关于2016年度公司抵押计划的议案；
同意公司2016年度抵押(机器设备)原值5,458,382,911.61元，净值3,692,063,502.89元用于贷款抵押。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
14、关于2016年度公司质押计划的议案；
同意公司2016年计划质押用收取的银行承兑汇票共计6.5亿元，其中：3亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票，1.5亿元在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票；2亿元在中国银行股份有限公司石河子分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
15、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案；
同意公司2015年度内部控制自我评价报告。
公司独立董事发表独立意见认为：经在审阅《新疆天富能源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、查阅公司各项管理制度和就相关事项与公司管理层进行交流的基础上，我们认为，公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，符合有关法规的要求，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部控制的监督和问责措施，提高内控的执行力，持续优化公司的内部控制水平。我们同意《新疆天富能源股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
16、关于公司 2015年度内部控制审计报告的议案；
同意公司2015年度内部控制审计报告。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
17、关于公司2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；
同意公司2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
18、关于公司支付2015年审计费用的议案；
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度财务报告审议费用、内部控制审计费用及募集资金年度存放与使用专项审计费用合计200万元。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
19、关于公司聘请2016年度审计机构的议案；
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报告审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。同意续聘其为公司2016年度审计机构。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
20、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
同意公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
21、关于提名包强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；
同意提名包强先生为公司第五届董事会独立董事。
公司独立董事对本次董事会提名独立董事候选人发表独立意见认为：本次董事会提名的独立董事候选人包强先生，具备担任公司独立董事的任职条件，其提名、审议、表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司董事会对独立董事候选人的提名。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
22、关于召开2015年度股东大会的议案；
同意于 2016年5月16日召开2015年度股东大会，审议事项如下：（1）关于公司 2015年度报告及年度报告摘要的议案；（2）关于公司2015年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2015年度监事会工作报告的议案；（4）关于公司 2015年度财务决算报告的议案；（5）关于公司 2015年度利润分配预案；（6）关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；（7）关于公司2016年度计划为控股股东提供担保的议案；（8）关于申请 2016年度银行授信的议案；（9）关于 2016年度公司长期贷款计划的议案；（10）关于 2016年度公司抵押计划的议案；（11）关于 2016年度公司质押计划的议案；（12）关于公司支付2015年审计费用的议案；（13）关于公司聘请 2016年度审计机构的议案；（14）关于提名包强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意：11票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临021
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2016年4月15日书面通知各位监事，2016 年4 月 22 日上午 10:30 分以现场表决方式召开，监事会主席邓海先生主持了本次会议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》及《公司章程》的要求。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司2015年度报告及年度报告摘要的议案；
监事会一致认为公司 2015年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司 2015年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2015年度的经营管理和财务状况，在对该年度报告审核过程中，未发现参与 2015年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2016年第一季度报告的议案；
监事会一致认为公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况，在对该第一季度报告的审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司2015年度监事会工作报告的议案；
同意公司2015年度监事会工作报告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司2015年度总经理工作报告的议案；
同意公司2015年度总经理工作报告。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司2015年度财务决算报告的议案；
同意公司2015年度财务决算报告。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司2015年度利润分配预案的议案；
同意公司2015年度利润分配预案。公司2015年度利润分配预案为：以2016年4月22日公司第五届董事会第十七次会议召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计181,139,317.20元。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、关于公司2015年度特别计提减值准备的议案；
同意对公司长期股权投资、应收账款、存货等资产项目特别计提减值准备共计20,163,908.98元。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
8、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，本年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过8,000万元，向关联人销售各种产品不超过1,000万元，接受关联人提供的劳务不超过2,000万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
9、关于公司2016年度计划为控股子公司提供担保的议案；
同意公司2016年度对控股子公司提供担保合计3.5亿元，其中：为石河子天富南热电有限公司提供1亿元担保；为新疆天富天源燃气有限公司提供2.5亿元担保。
上述担保事项的有效期限为自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
10、关于公司2016年计划为控股股东提供担保的议案；
同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11、关于公司申请2016年度银行授信的议案；
同意公司向银行申请总计29亿元的银行授信额度，其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额5亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额5亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额1亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额2亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额2亿元，向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向平安银行股份有限公司深圳分行申请金额1亿元，向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额2亿元。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
12、关于2016年度公司长期贷款计划的议案；
同意公司2016年向银行申请总计不超过40亿元的长期借款。
此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
13、关于2016年度公司抵押计划的议案；
同意公司2016年度抵押(机器设备)原值5,458,382,911.61元，净值3,692,063,502.89元用于贷款抵押。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
14、关于2016年度公司质押计划的议案；
同意公司2016年计划质押用收取的银行承兑汇票共计6.5亿元，其中：3亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票，1.5亿元在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票；2亿元在中国银行股份有限公司石河子分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
15、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案；
同意公司2015年度内部控制自我评价报告。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
16、关于公司 2015年度内部控制审计报告的议案；
同意公司2015年度内部控制审计报告。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
17、关于公司2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告的议案；
同意公司2015年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
18、关于公司支付2015年审计费用的议案；
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度财务报告审计费用、内部控制审计费用及募集资金年度存放与使用专项审计费用合计200万元。（下转79版）
