新疆天富能源股份有限公司
（上接78版）
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
19、关于公司聘请2016年度审计机构的议案；
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
20、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
同意公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
21、关于提名包强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；
同意提名包强先生为公司第五届董事会独立董事。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
22、关于召开2015年度股东大会的议案；
同意于 2016年5月16日召开2015年度股东大会，审议事项如下：（1）关于公司 2015年度报告及年度报告摘要的议案；（2）关于公司2015年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2015年度监事会工作报告的议案；（4）关于公司 2015年度财务决算报告的议案；（5）关于公司 2015年度利润分配预案；（6）关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；（7）关于公司2016年度计划为控股股东提供担保的议案；（8）关于申请 2016年度银行授信的议案；（9）关于 2016年度公司长期贷款计划的议案；（10）关于 2016年度公司抵押计划的议案；（11）关于 2016年度公司质押计划的议案；（12）关于公司支付2015年审计费用的议案；（13）关于公司聘请 2016年度审计机构的议案；（14）关于提名包强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2016年4月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临022
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月16日 11 点0分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月16日
至2016年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 1、2、4 、5、6、7、8、9、10、11、12、13项议案已于2016年4月22日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；上述第3项议案已于2016年4月22日经公司第五届监事会第十七次会议审议通过；上述相关会议决议均于会议召开当天刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举独立董事投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另
需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、
代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于
2016年5月13日上午 10：30-13：30、下午 16：00-18：30 到新疆石河子市
红星路 54 号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取
传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股
东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
登记地址：新疆石河子市红星路54号新疆天富能源股份有限公司证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
联 系 人：谢 炜
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临023
新疆天富能源股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司预计的2016年日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●公司预计的2016年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
●日常关联交易在公司同类业务中所占比例较小，本公司亦不对此种交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月22日新疆天富能源股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第五届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》,公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下,对公司2016年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生5人依法回避了此项议案表决。公司独立董事发表独立意见认为：公司预计的2016年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意关于预计公司2016年度日常关联交易的议案。
公司董事会审计委员会认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2015年度日常关联交易的预计和实际执行情况：
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍
1、新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）
新疆天富集团有限责任公司持有我公司股份336,879,787股，占总股本的37.20%，是我公司的控股股东，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款规定的关联关系。法定代表人刘伟；注册资本104,124.20万元；经营范围：职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。
2、新疆天富集团有限责任公司南山煤矿
新疆天富集团有限责任公司南山煤矿是公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的分公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人蒙仓福；注册资本14,400 万元,经营范围：工程煤的销售。
3、石河子立城建材有限责任公司
石河子立城建材有限责任公司是公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的联营公司，构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人高玉珍；注册资本2,282.76万元，经营范围：商品混凝土、混凝土制品、混凝土构件的生产销售。机械设备租赁。
4、石河子市天富电力设计有限公司
石河子市天富电力设计有限公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司（公司第五届董事会第十六次会议审议通过将石河子市天富电力设计有限公司全部股权转让给天富集团，目前等待国资管理部门审批后方可进行后续转让事宜，预计2016年内可完成转让，形成关联关系），构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人郭致东，注册资本100万元，经营范围为：送、变电工程设计（以资质证书为准）；电力设计技术咨询；工程预、决算。
5、石河子市天富信息有限责任公司
石河子市天富信息有限责任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司（公司第五届董事会第十六次会议审议通过将石河子市天富信息有限责任公司全部股权转让给天富集团，目前等待国资管理部门审批后方可进行后续转让事宜，预计2016年内可完成转让，形成关联关系），构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系。法定代表人苏革，注册资本500万元，经营范围为：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；高新技术的引进、开发、推广。办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售。网络服务；有线电视维护。热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试。广告设计、制作、代理和发布。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联人采购原材料的关联交易
公司日常电力生产的所需的部分燃料煤由控股股东新疆天富集团有限责任公司分公司南山煤矿长期为我公司提供,该关联交易的发生,公司与之签署了相关协议。
2、接受关联人提供劳务的关联交易
为给职工创造一个良好的工作环境,控股股东新疆天富集团有限责任公司分公司新疆天富物业服务管理有限公司为公司承担了日常的综合服务,该事项公司已与其签订了综合服务协议。
3、向关联人销售产品的关联交易
我公司为本地区唯一的电、热产品供应商，天富集团及其关联企业亦购买我公司电、热产品。天富集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述商品。
4、向关联人提供劳务的关联交易
我公司下属控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司，具备较高的施工资质，承接天富集团及其关联企业的技改等工程。天富集团目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
公司与新疆天富集团有限责任公司及其全资、控股子公司发生的关联交易,所签署的关联交易合同,均明确了关联交易价格,有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。
定价原则为：
1、按物价部门定价执行；
2、按所签协议价执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
新疆天富集团有限责任公司所属的南山煤矿及新疆天富煤业有限公司煤量存储丰富,煤质适合我公司发电锅炉的需要,开采量大,在煤炭供需紧缺的情况下能够提供我公司开展正常生产活动的燃煤需要量,保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。同时新疆天富集团有限责任公司及其所属公司长期以来为公司提供后勤服务等综合性服务,在一定程度上降低了我公司的生产成本。
上述关联交易在公司同类业务中所占比例较小，本公司亦不会对此种交易有所依赖，不会对公司独立性产生影响。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临024
新疆天富能源股份有限公司
关于为控股子公司提供担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：新疆天富天源燃气有限公司，石河子天富南热电有限公司。
2、本次担保金额：公司计划向所属控股子公司提供共计3.5亿元的担保，用于开立信用证、承兑汇票及银行贷款等。其中：为新疆天富天源燃气有限公司提供2.5亿元担保；为石河子天富南热电有限公司提供1亿元担保。上述担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
3、截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为 14.6899亿元。
一、担保情况概述
公司控股子公司2016年的各项生产经营活动已全面开展，为保证建设资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司计划在2016年度向新疆天富天源燃气有限公司、石河子天富南热电有限公司提供银行承兑汇票、银行借款及信用证等担保金额共计35,000万元。
上述担保事项的有效期限为自公司董事会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。。
本次担保事宜已经公司第五届董事会第十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、被担保人基本情况
1、新疆天富天源燃气有限公司
注册地：新疆石河子市22小区幸福路246号；
注册资本：12,811万元,本公司持有其94.05％的股权；
法定代表人：王润生
经营范围：天然气零售（分支机构经营）：灶具、燃气具配件，厨房设备，五金的销售：燃气行业技术咨询：燃气设备的维修：燃气灶具的改装和维修。
截止2015年12月31日，该公司总资产为706,531,071.15元，实现净利润38,207,160.58元。
2、石河子天富南热电有限公司
注册地：新疆石河子市石河子乡河沿村；
注册资本：4,326万美元,本公司持有其75%的股权；
法定代表人：李奇隽
经营范围：电力、蒸汽的生产与销售等。
截止2015年12月31日,该公司总资产为818,768,245.52元，实现净利润-20,264,218.27元。
三、 计划担保情况
1、计划为新疆天富天源燃气有限公司提供担保25,000万元；
2、计划为石河子天富南热电有限公司提供担保10,000万元；
本公司将及时对上述担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
上述公司均为本公司控股子公司，是公司开展多元化经营中的重要组成部分。为支持控股子公司2016年更好的运营发展，保证工程资金及时到位，使工程按计划进度全面实施。公司董事会认为对上述控股子公司进行银行承兑汇票、贷款及信用证担保是必要、可行和安全的。
公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司2016年度对控股子公司担保的计划。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为14.6899亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的31.08%；其中为本公司参股子公司新疆天富阳光生物科技有限公司担保余额 6,900 万元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的1.46%；为本公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为19,999万元，石河子天富南热电有限公司担保余额为5,000万元，新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，为上述控股子公司担保余额合计占公司截至2015年12月31日经审计净资产的8.04%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额 102,000万元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的21.58%。
2012年6月14日，公司为新疆天富国际经贸有限公司在华夏银行开展业务提供担保3,000万元。在担保有效期内，新疆天富国际经贸有限公司使用上述担保，共开立银行承兑汇票2,200万元，办理流动资金贷款800万元。截至本公告披露日，上述800万元流动资金贷款本息已全部归还银行，2,200万元银行承兑汇票已解付1920万元，另有280万元银行承兑汇票因涉及经济诉讼被法院冻结，致使上述担保事项未能按期终结。
六、 备查文件目录
1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临025
新疆天富能源股份有限公司
关于为控股股东提供担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司；
2、本次担保金额：控股股东新疆天富集团有限责任公司(下称“天富集团)拟开展银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等方式进行融资。本公司计划为其融资提供总金额不超过32亿元的担保（无担保金）。本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
3、截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为 14.6899亿元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为102,000万元。
一、担保情况概述
公司控股股东天富集团长期为公司各项贷款提供担保。现天富集团拟投资项目较多，资金缺口大，需要向银行申请贷款，故提出请本公司为其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元。
本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
本次担保事宜已经公司第五届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。由于本次为控股股东担保事宜构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
二、被担保人基本情况
新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北四路179号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘伟
职务：董事长
注册资本：104124.2万元
主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、电力能源资产运营、物业管理、房屋租赁、园林绿化、劳务派遣。
截至2014年12月31日，天富集团经审计总资产 23,995,392,612.15元，净资产4,496,111,556.89元，2014年度营业收入4,457,671,895.79元，净利润346,763,546.35元。天富集团持有本公司37.20％的股权，为本公司控股股东，其股权结构如下图：
■
三、 计划担保情况
1、公司计划为新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元；本担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
本公司将及时对上述担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款及债券提供无偿担保。此次本公司向天富集团提供担保用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式，风险相对较低，有利于实现双方共同发展。公司董事会认为对上述控股股东进行担保是必要、可行和安全的。
公司独立董事认为：公司向控股股东提供担保合法可行，董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意关于为控股股东提供担保的议案，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为14.6899亿元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的31.08%；其中为本公司参股子公司新疆天富阳光生物科技有限公司担保余额 6,900 万元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的1.46%；为本公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为19,999万元，石河子天富南热电有限公司担保余额为5,000万元，新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，为上述控股子公司担保余额合计占公司截至2015年12月31日经审计净资产的8.04%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额 102,000万元，占公司截至2015年12月31日经审计净资产的21.58%。
2012年6月14日，公司为新疆天富国际经贸有限公司在华夏银行开展业务提供担保3000万元。在担保有效期内，新疆天富国际经贸有限公司使用上述担保，共开立银行承兑汇票2200万元，办理流动资金贷款800万元。截至本公告披露日，上述800万元流动资金贷款本息已全部归还银行，2200万元银行承兑汇票已解付1920万元，另有280万元银行承兑汇票因涉及经济诉讼被法院冻结，致使上述担保事项未能按期终结。
六、 备查文件目录
1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临026
新疆天富能源股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。募集资金已于2013年3月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2013）第110423号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2015年度募集资金使用情况及结余情况
截至2015年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
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(三)募集资金补充流动资金情况
（1）2013年5月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2014年5月27日，公司共计使用募集资金780,169,341.64元用于暂时补充流动资金，公司已于2014年5月27日将上述资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
（2）2014年5月29日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用募集资金中的部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过6亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年5月27日，公司实际使用募集资金共计6亿元用于暂时补充流动资金。截止2015年5月27日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金6亿元归还至募集资金专用账户。
（3）2015年6月2日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年12月31日，公司本次共计使用募集资金150,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还10,000,000.00元募集资金，剩余140,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
二、 募集资金管理和专户存储情况
(一)募集资金的管理情况
2013年3月28日，公司与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）及中国银行股份有限公司石河子市三山支行、国家开发银行新疆分行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中信银行乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会审议修订了公司《募集资金管理办法》,募集资金管理办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费金额419,606.62元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币211,918,915.85元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行A股股票预案》有关说明，公司2013年度以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金40,888.98万元。该情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） “[信会师报字（2013）第112465号]”鉴证报告进行验证。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年6月2日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额累计不超过1.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年12月31日，公司本次共计使用募集资金150,000,000.00元用于暂时补充流动资金，归还10,000,000.00元募集资金，剩余140,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，天富能源2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了天富能源募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人申万宏源证券认为：天富能源 2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月22日批准报出。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 新疆天富能源股份有限公司 2015年度
单位：人民币元
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注1：本公司非公开发行股票预案披露：“根据国家电网新疆电力设计院编制的《新疆天富热电股份有限公司“上大压小、节能减排”2×300MW 热电联产工程》可行性研究报告，在设备年利用小时 5,000 小时，按照到厂不含税标准煤价 205.65 元/吨（含运费）的情况下，按不含税售电价格 0.20154 元/度、不含税售热价格 13.29 元/吉焦计算，且假设本次非公开发行募集资金净额 20 亿元（其余通过银行贷款，贷款利率为 7.83%）的前提下，工程投产后，达产期年平均：可向电网供电 29.27 亿度，向热网供热 876.69万吉焦，实现销售收入 70,636 万元，实现利润总额 23,082 万元，财务净现值（I=8%）51330 万元，投资回收期 9.55 年（税后）”。截至2015年12月31日 “2×300Mw 热电联产扩建项目” 已达到预定可使用状态，项目资金投入进度92.26%，尚有部分工程尾款未支付。项目当年向电网供电量32.01亿度，向热网供热184.17万吉焦，实现销售收入66,963.50万元，实现净利润16,618.75万元，未达到原预计效益。由于受市场经济环境的影响，项目当年实际向热网供热量184.17万吉焦与非公开发行股票预案披露的供热量876.69万吉焦的差异较大，未能达到原预计效益。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
