武汉南国置业股份有限公司
关于签署合作协议的公告

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2016-023号

武汉南国置业股份有限公司

关于签署合作协议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、协议签署概况

2016年4月19日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与武汉万江龙网络有限公司（以下简称“万江龙公司”）在武汉市签署了《合作协议》，双方本着平等、自愿、互利互惠的原则，就公司O2O布局，打造南国置业涵盖城市居民主要生活内容的“置业、家装、消费”全方位智慧商圈的相关事宜达成合作协议。

本协议的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方介绍

公司名称：武汉万江龙网络有限公司

法定代表人：龚威

注册资本：人民币352.93万元

注册地址：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号光谷展示中心扩建项目C座栋3层

武汉万江龙网络有限公司，是提供全套购物中心O2O商业服务的公司，包括完整的O2O平台和O2O运营服务。主营业务是为商业地产、实体零售提供智慧商圈O2O增值服务。万江龙公司提供的O2O平台打通了WIFI、微信、APP、WAP、智能POS等入口，多渠道收集数据，统一平台对大数据进行分析，完善消费者的需求洞察。将移动互联网和大数据应用到商业地产的每一个环节，推出个性化服务，精准营销，提升商业地产的资产价值，拓展新的盈利模式。

万江龙公司的O2O平台基础服务已在多家购物中心同时提供平台和驻场运营服务，已在全国八十多家领先购物中心开展业务。万江龙公司的愿景是打造中国最大的线上线下相结合的消费服务平台。

公司与万江龙公司不存在关联关系，最近三年公司与其未发生交易。

三、协议主要内容

甲方：武汉大本营商业管理有限公司

乙方：武汉万江龙网络有限公司

1.甲方与乙方共同组共同完成线上/线下的运营、技术等相关工作。

2.在合作期内，甲方及下属公司相关运营项目加入乙方智能商圈平台。

3.甲、乙双方在智慧商圈平台根据需求，还将开展其他定制开发。

四、合作对公司的影响

公司智慧商圈O2O平台的布局，是南国置业在商业模式上的一次重大革新与尝试。公司基于自身成熟的产品线，串联起以区域居民为核心，“便装修、便购物、便生活”的城市生活生态圈，将创新性地打造出新的业务模式。公司子公司武汉大本营与万江龙公司的合作，有利于公司商业地产的运营，促进公司商业运营业务能力的提高和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十二日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-024号

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十五次会议的通知于2016年4月8日以邮件及通讯方式发出，会议于2016年4月22日上午9:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2015年年度报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司2015年度财务报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配方案》

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司实现净利润44,590,380.27元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润30,687,210.02元），加年初未分配利润652,910,670.74元，扣除2014年度利润分配484,782,861.29元，提取盈余公积4,459,038.03元后，本年度可供股东分配的利润为208,259,151.69元。资本公积12,550,038.95元（母公司数）。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司目前正处于发展的重要时期，资金投入较大，为保证公司的持续、稳定发展，本年度公司计划不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本方案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2015年度董事高管绩效薪酬方案的预案》

关联董事许晓明、薛志勇、吴咸发、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

其中董事薪酬方案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2015年度对外担保情况的专项说明》

详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2015年度对外担保情况的专项说明》。

独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

公司董事会提请2015年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起，至2017召开2016度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。

独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度对外担保的预案》

为顺利实施公司2016年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2017年召开2016年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

1、自2016年召开2015年度股东大会起至2017年召开2016年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过40.44亿元人民币。

2、自2016年召开2015年度股东大会起至2017年召开2016年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过10亿元人民币。

3、自2016年召开2015年度股东大会起至2017年召开2016年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度不超过3亿元人民币。

独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2015年度股东大会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2016年度对外担保的公告》。

十一、审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度获取股东委托贷款的预案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2015年度股东大会通过之日起，至2017年召开2016年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款不超过25亿元人民币。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。

本预案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2016年度获取股东委托贷款的公告》。

十二、审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的预案》（董事候选人的简历见附件）

会议以同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了提名薛志勇、吴咸发、秦普高、周涛、刘红霞、梁伟、吴建滨、彭忠波、刘异伟、谭永忠、李亚丹为公司第四届董事会董事候选人。其中，刘红霞、梁伟、吴建滨、彭忠波为独立董事候选人。单一股东提名的董事候选人不超过候选人总数的二分之一，兼任公司总经理或者其他高级管理人员的董事候选人不超过候选人总数的二分之一。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，履行董事职务。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事发表独立意见：同意公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮网。

十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》

独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十四、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

公司定于2015年5月27日召开2015年度股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2015年度股东大会的公告》。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十三日

附件：第四届董事会董事候选人简历

薛志勇，男，1973年出生，中国科学技术大学管理学院投资经济方向博士研究生。先后担任北京中环房地产开发有限公司副总经理，中国水电建设集团中环房地产有限公司总经理助理、党委委员，中国电建地产集团有限公司副总经理、党委委员。现任中国电建地产集团有限公司党委副书记、党委委员，南国置业总经理、董事。

薛志勇先生未持有本公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司党委副书记、党委委员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴咸发，男，1972出生，武汉城市建设学院工民建本科、中国人民大学工商管理硕士专业毕业。曾任中国电建集团房地产有限公司工程技术部总经理，中国水电建设集团房地产武汉有限公司党支部书记、副总经理，中国水电建设集团房地产武汉有限公司总经理，湖北鼎汉投资有限公司董事长，中国水电建设集团房地产武汉有限公司董事长，中国电力建设集团房地产有限公司湖北区域总经理，党工委副书记。现任南国置业党委书记、副总经理、董事。

吴咸发先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

秦普高，男，1969年出生，长沙电力学院中文专业本科、天津大学工商管理硕士。先后担任水电八局总会计师办公室核算部副主任、财务处会计核算室主任、财务处副处长、中国水电建设集团公司资金结算中心副主任、中国水电建设集团中环房地产公司总会计师、中国水电建设集团房地产事业部财务总监、中国水电建设集团房地产有限公司总会计师、党委委员，中国水电建设集团房地产有限公司长沙公司董事长。现任中国电建地产集团有限公司总会计师、党委委员，南国置业董事。

秦普高先生未持有公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司总会计师、党委委员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周 涛，男，1975年出生，北京工业大学建筑学硕士、清华大学MBA。国家注册城市规划师，注册一级建造师，先后担任中国水电建设集团房地产有限公司资产运营部总经理，中国水电建设集团房地产有限公司第二分公司党支部书记、总经理，北京海赋兴业房地产开发有限公司总经理、北京金水兴业房地产有限公司董事长，现任中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。

周涛先生未持有公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘红霞，女，1963年出生，管理学博士、公司治理博士后、澳大利亚维多利亚大学访问学者。曾就职于北京中州会计师事务所，现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员，北京市会计学会理事，北京市财政学会理事，信达地产、新黄浦、南国置业及金自天正独立董事。

刘红霞女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁 伟，男，1970年出生，清华大学城市规划与设计专业博士,注册城市规划师。曾任北京清华同衡规则设计研究院副院长，现任华通设计顾问工程有限公司总规划师。

梁伟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴建滨，男，1961年出生，上海复旦大学新闻学本科。曾任惠州大亚湾广告发展有限公司总经理、北海国际传播发展有限公司总经理、贵州华能焦化制气股份有限公司董事。现任贵州白酒交易所股份有限公司独立董事，南国置业独立董事。

吴建滨先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

彭忠波，男，1980年出生，法学博士。2007年至2011年，供职于深圳证券交易所中小板公司管理部；2011年至2015年，担任金元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。2015年7月至今，担任东兴证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。2016年2月至今，任创元科技股份有限公司独立董事。

彭忠波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘异伟，男，1972年出生，中国社科院研究生院货币银行学研究生。曾任深圳新特克科技有限公司行政人事部总经理，曾在深圳国投证券公司（现国信证券）从事办公室及资产管理工作，历任长城证券第三营业部总经理助理、长城证券公司资产管理部、投资部投资经理。现任深圳盈泰投资管理有限公司执行董事、副总经理，南国置业董事。

刘异伟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

谭永忠，男，1968年出生，1993年毕业于武汉理工大学，硕士研究生学历，高级经济师、高级工程师。1993-1994年在香港中侨房地产开发（武汉）有限公司工作，任策划部主管；1994-1995年在香港百营物业发展（武汉）有限公司工作，任营销部经理；1995-2004年在武汉国际信托投资公司工作，任资金信托部总经理；2004进入本公司，现任本公司董事会秘书、副总经理。

谭永忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李亚丹，女，1981年出生，中南财经政法大学法学学士。2008年进入本公司，曾担任南国大家装总经理助理，南国雄楚广场项目副总经理。现任南国大家装江南店运营项目总经理，南国置业董事。

李亚丹女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2016-025号

武汉南国置业股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2016年4月8日以邮件及通讯方式发出，会议于2016年4月22日上午11:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

本报告需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

本报告需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司2015年度财务报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司2015年度利润分配方案》

经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司实现净利润44,590,380.27元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润30,687,210.02元），加年初未分配利润652,910,670.74元，扣除2014年度利润分配484,782,861.29元，提取盈余公积4,459,038.03元后，本年度可供股东分配的利润为208,259,151.69元。资本公积12,550,038.95元（母公司数）。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，鉴于公司目前正处于发展的重要时期，资金投入较大，为保证公司的持续、稳定发展，本年度公司计划不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本方案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2015年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本预案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度对外担保的预案》

表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

本预案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度获取股东委托贷款的预案》

表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

本预案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于提名第四届监事候选人的预案》（监事候选人简历见附件）

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了提名高泽雄、涂晓莉为第四届监事会监事候选人。单一股东提名的监事候选人不超过候选人总数的二分之一。为保证监事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，履行监事职务。

本预案需提交股东大会审议

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监事会

二○一六年四月二十三日

附件：第四届监事会监事候选人简历

高泽雄，男，1947年出生，大专学历，高级经济师。历任湖北省水利局办公室秘书，湖北省水产局办公室主任、副局长，湖北省农业厅副厅长，湖北省农业厅巡视员等，已退休。现任本公司监事会主席。

高泽雄先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

涂晓莉，女，1979年出生，本科学历，高级会计师。历任北京中环房地产开发有限公司财务经理，中国水电建设集团中环房地产有限公司财务部副经理，中国水电建设集团房地产有限公司财务部经理，财务产权部总经理、资金管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司副总会计师兼财务产权部总经理、南国置业监事。

涂晓莉女士未持有本公司股份，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司副总会计师兼财务产权部总经理，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-027号

武汉南国置业股份有限公司

关于提请股东大会审批2016年度

对外担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2016年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2015年度股东大会召开之日起，至召开2016年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会审批对外担保的预案，现将有关事项报告如下：

一、担保情况概述

为顺利实施公司2016年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自股东大会通过相关事项之日起，至2017年召开2016年度股东大会止，在额度范围的对外担保。具体如下：

（一）、自2016年召开2015年度股东大会起至2017年召开2016年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过404,357万元（人民币，下同）。

1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过20,000万元。

同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行申请综合授信和贷款不超过5,000万元提供担保；

同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行申请综合授信和贷款不超过5,000万元提供担保；

同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行申请综合授信和贷款不超过10,000万元提供担保。

2、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过58,000万元。

同意公司为武汉南国商业发展有限公司向华夏银行申请综合授信和贷款不超过28,000万元提供担保；

同意公司为武汉南国商业发展有限公司向中国民生银行申请综合授信和贷款不超过30,000万元提供担保。

3、同意为武汉南国光谷商业有限公司提供担保不超过5,000万元。

同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中信银行申请综合授信和贷款不超过5,000万元提供担保。

4、同意为湖北南国创新置业有限公司提供担保不超过100,000万元。

同意为湖北南国创新置业有限公司向渤海银行申请综合授信和贷款不超过100,000万元提供担保。

5、同意为武汉南国融汇商业有限责任公司提供担保不超过93,000万元。

同意公司为武汉南国融汇商业有限责任公司向中国民生银行申请综合授信和贷款不超过20,000万元；

同意公司为武汉南国融汇商业有限责任公司向九江银行申请综合授信和贷款不超过54,000万元；

同意公司为武汉南国融汇商业有限责任公司向建信资本管理有限责任公司申请综合授信和贷款不超过19,000万元。

6、同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过15,000万元。

同意公司为荆州南国商业发展有限公司向湖北银行申请综合授信和贷款不超过15,000万元。

7、同意为武汉熙悦房地产有限公司提供担保不超过85,757万元。

同意公司为武汉熙悦房地产有限公司向银行申请综合授信和贷款不超过85,757万元；

8、同意为成都泛悦北城房地产开发有限公司提供担保不超过12,300万元。

同意公司为成都泛悦北城房地产开发有限公司向银行申请综合授信和贷款不超过12,300万元。

9、同意为成都中电建海赋房地产有限公司提供担保不超过15,300万元。

同意公司为成都中电建海赋房地产有限公司向银行申请综合授信和贷款不超过15,300万元。

如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

（二）、自2016年召开2015年度股东大会起至2017年召开2016年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度不超过100,000万元。

1、同意武汉大本营商业管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向华夏银行申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保；

2、同意武汉南国洪创商业有限公司为武汉南国融汇商业有限责任公司向中国民生银行申请综合授信和贷款不超过20,000万元提供担保；

3、同意武汉南国商业发展有限公司为荆州南国商业发展有限公司向湖北银行申请综合授信和贷款不超过15,000万元提供担保；

4、同意武汉南国商业发展有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行申请综合授信和贷款不超过10,000万元提供担保；

5、同意武汉南国商业发展有限公司为武汉熙悦房地产有限公司向浙商银行申请综合授信和贷款不超过30,000万元提供担保；

6、同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国光谷商业有限公司向中信银行申请综合授信和贷款不超过5,000万元提供担保。

如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

（三）、自2016年召开2015年度股东大会起至2017年召开2016年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度不超过30,000万元。

1、同意为武汉南国光谷商业有限公司向汉口银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过5,000万元；

2、同意为武汉南国商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过15,000万元；

3、同意为武汉大本营商业管理有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过10,000万元。

如上述金融机构、下属公司及担保公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司及其他担保公司。

（四）、公司为下属公司及担保公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

1、下属公司及担保公司资产负债率超过70%；

2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）、自2015年度股东大会通过上述事项之日起至2017年召开2016年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（六）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会授权董事会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

1、武汉南国商业发展有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

（2）注册地址：硚口区解放大道201号

（3）法定代表人：谭永忠

（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6）截至2015年12月31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额460,711.85 万元，负债总额384,636.18 万元，所有者权益76,075.67 万元。

2、武汉大本营商业管理有限公司

（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

（3）法定代表人：宁晁

（4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（6）截至2015年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额186,857.29 万元，负债总额158,339.08 万元，所有者权益28,518.21 万元。

3、湖北南国创新置业有限公司

（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

（3）法定代表人：肖新乔

（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。

（6）截至2015年12月31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额192,319.59 万元，负债总额192,137.60 万元，所有者权益181.99 万元。

4、武汉南国光谷商业有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国光谷商业有限公司

（2）注册地址：武汉东湖开发区关山一路74号保利花园20幢5-402

（3）法定代表人：谭永忠

（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）销售；装饰工程设计、咨询；仓储服务（不含化学危险品）；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务）；会议展览；房地产开发、销售、租赁。、（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

（6）截至2015年12月31日武汉南国光谷商业有限公司经审计的资产总额73,435.26 万元，负债总额63,184.13万元，所有者权益10,251.13万元。

5、荆州南国商业发展有限公司

（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

（2）注册地址：荆州市荆州区江津西路441号

（3）法定代表人：李军

（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

（5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店投资、设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。

（6）截至2015年12月31日荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额101,508.70万元，负债总额71,692.13万元，所有者权益29,816.57万元。

6、武汉南国融汇商业有限责任公司

（1）被担保人名称：武汉南国融汇商业有限责任公司

（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道329号

（3）法定代表人：肖新乔

（4）注册资本：贰亿元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：商业经营管理；场地出租；日用百货；五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品）批零兼营；装饰工程设计；房屋租赁；广告设计、制作、发布；仓储服务；物业管理；酒店经营管理；会议展览服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

（6）截至2015年12月31日武汉南国融汇商业有限责任公司经审计的资产总额122,318.02万元，负债总额104,143.51万元，所有者权益18,174.51万元。

7、武汉熙悦房地产有限公司

（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

（2）注册地址：武汉东湖新技术开发区保利茉莉公馆一区第9幢9层3号

（3）法定代表人：吴咸发

（4）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

（5）经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理和装饰。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）截至2015年12月31日武汉熙悦房地产有限公司经审计的资产总额23,660.56万元，负债总额23,660.59万元，所有者权益-0.03万元。

8、成都泛悦北城房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：成都泛悦北城房地产开发有限公司

（2）注册地址：成都市成华区青龙场致强路266号

（3）法定代表人：叶超

（4）注册资本：壹亿元整，公司持有其41%股权。

（5）经营范围：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁、建筑装饰工程设计、施工。（以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围后置许可凭资质证经营）。

（6）截至2015年12月31日成都泛悦北城房地产开发有限公司经审计的资产总额194,522.65万元，负债总额184,900.63万元，所有者权益9,622.02万元。

9、成都中电建海赋房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：成都中电建海赋房地产有限公司

（2）注册地址：成都市武侯区科华中路新3号

（3）法定代表人：叶超

（4）注册资本：贰亿肆仟伍佰万元整，公司持有其51.02%股权。

（5）经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）截至2015年12月31日成都中电建海赋房地产有限公司经审计的资产总额264,402.02万元，负债总额229,751.87万元，所有者权益34,650.15万元。

10、武汉信用担保（集团）股份有限公司

（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司

（2）注册地址：武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场3层3-1室

（3）法定代表人：杨振杰

（4）注册资本：壹拾亿元整

（5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

（6）截至2015年12月31日公司未经审计的资产总额232,200亿元，负债总额98,000亿元，净资产134,200亿元，2015年实现担保业务收入27,800亿元，利润总额33,500亿元，净利润26,900亿元。

11、武汉中小企业信用担保有限公司

（1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司

（2）注册地址：江汉区发展大道164号科技大厦8层1室

（3）法定代表人：张磊

（4）注册资本：5亿元

（5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

（6）截至2015年12月31日未经审计的总资产为120,300亿元，总负债30,600亿元，净资89,700亿元，2015年实现担保业务收入3,964万元，利润总额6,682万元，净利润5,056万元。

三、担保目的和风险评估

1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司及为下属公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

四、事前征求独立董事意见的情况：

公司独立董事认为，本次提请2015年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本报告出具日，公司为下属公司提供的担保余额为262,250万元，公司为担保公司提供的反担保余额为357万元，合计担保余额为262,607万元，占公司年合并报表总资产的13.76%、净资产的89.53%。

公司及下属公司均不存在逾期担保情况。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、公司截止2015年12月31日经审计的财务报表；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十三日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2016-028号

武汉南国置业股份有限公司关于提请股东大会审批2016年度获取股东

委托贷款的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2016年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会审批自2015年度股东大会通过之日起，至2017年召开2016年度股东大会止，公司及下属公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）不超过25亿元人民币的委托贷款。现将有关事项公告如下：

一、概述

1、公司董事会拟提请股东大会审批自2015年度股东大会通过之日起，至2017年召开2016年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东电建地产委托贷款不超过25亿元人民币。公司可以根据需要提前还贷。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、电建地产公司持有公司总股本的40.67%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份31,321.60万股。本次交易构成关联交易。

3、公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第二十五次会议对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会审批2016年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

二、关联方基本情况

关联方名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

法定代表人：夏进

注册资本：700,000 万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为电建地产不超过25亿元货币资金的利息。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

五、交易安排

在上述金额内发生的具体委托贷款事项，不再另行召开股东大会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为2,350万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2015年度股东大会审批2016年度对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款不超过25亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

九、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2016-029号

武汉南国置业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为更好的适应公司未来业务发展需要，公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议， 本公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度财务报告审计机构，聘期一年。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且在2015年的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司继续聘请中天运会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构。

本预案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2016-030号

武汉南国置业股份有限公司

关于选举职工代表监事公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

2016年4月18日，公司在一号会议室召开职工代表大会，对第四届监事会职工监事代表人选进行推荐和选举。经职工代表大会认真审议，会议以无记名投票表决的方式，一致通过选举王琼女士为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2015年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

监事会

二○一六年四月二十三日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-031号

武汉南国置业股份有限公司

关于召开公司2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第二十五次会议决定于2016年5月27日召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2016年5月27日(星期五)下午14:00；

网络投票时间为：2016年5月26日——2016年5月27日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月27日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月26日15：00至2016年5月27日15：00期间的任意时间。

二、会议召开地点: 洪山宾馆黄鹤厅

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、股权登记日：2015年5月24日(星期二)

六、会议审议议题

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2015年度报告及摘要》；

4、审议《公司2015年度财务报告》；

5、审议《公司2015年度利润分配方案》；

6、审议《关于公司2015年度董事薪酬方案的议案》；

7、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；

8、审议《关于审批2016年度对外担保的议案》；

9、审议《关于审批2016年度获取股东委托贷款的议案》；

10、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

10.1选举薛志勇先生为非独立董事

10.2选举秦普高先生为非独立董事

10.3选举吴咸发先生为非独立董事

10.4选举周 涛先生为非独立董事

(下转85版)