青海互助青稞酒股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-018

青海互助青稞酒股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日上午9:00以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第十九次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2016年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议3人，董事王君先生、梁昕先生、张劭先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2015年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议通过《2015年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，《2015年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2015度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2016]第1-01232号标准无保留意见的审计报告。2015年度，公司实现营业总收入1,363,735,022.17元，归属于上市公司股东的净利润231,010,972.56元。

该议案尚需提请股东大会审议。

4、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2015年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2015年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2015年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为231,010,972.56元；母公司净利润为280,876,342.99元，上年结转未分配利润404,569,734.03元，减去2014年度现金分红112,500,000.00元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润544,858,442.72元，实际可供股东分配的利润为544,858,442.72元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2015 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.8元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利81,000,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过《2015年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2015年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2015年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本方案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

关联董事李银会、王君回避表决。

《关于2016年度预计日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

11、审议通过《关于公司及子公司向民生银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司及子公司向民生银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开2015年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

14、审议通过《2016年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2015年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2015年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

15、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于变更证券事务代表的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-019

青海互助青稞酒股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日上午11:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届监事会第十一次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2015年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2015年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

2015年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2016]第1-01232号标准无保留意见的审计报告。2015年度，公司实现营业总收入1,363,735,022.17元，归属于上市公司股东的净利润231,010,972.56元。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本专项报告发表了意见，会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2015年度内部控制评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2015年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2015年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为231,010,972.56元；母公司净利润为280,876,342.99元，上年结转未分配利润404,569,734.03元，减去2014年度现金分红112,500,000.00元，按净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润544,858,442.72元，实际可供股东分配的利润为544,858,442.72元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2015 年末公司总股本450,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.8元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利81,000,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

6、审议通过《2015年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

《2015年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2015年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过《2016年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2016年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司2016年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

《关于2016年度预计日常关联交易公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《2016年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

《2016年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

10、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属子公司在2017年度合计使用不超过人民币9亿元的自有资金购买短期（不超过一年）低风险保本型理财产品，在2017年度该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-020

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

公司2012年度募集资金使用金额为396,776,456.74元。

公司2013年度募集资金使用金额为164,493,798.24元。

公司2014年度募集资金使用金额为111,840,964.25元。

公司2015年度募集资金使用金额为98,194,742.00元。

截至2015年12月31日，尚未使用募集资金金额为132,641,838.77元，公司募集资金专户余额为113,068,894.50元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异19,572,944.27元，主要包括：（1）募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额；（2）青稞酒营销网络与物流配送建设项目、优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金已履行程序后转入自有资金账户补充青青稞酒流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2015年5月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。

2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2015年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

单位：万元

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（下转85版）