金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-032号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年4月22日在公司一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2016年4月11日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

一、审议通过公司《2015年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司《2015年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告

（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2015年年度报告摘要》（2016-034号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过公司《2015年年度董事会工作报告》。

关于《2015年年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2015年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事姚明安先生、蔡飙先生、杜金岷先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了公司《2015年年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过公司《2015年年度财务决算报告》。

公司实现营业收入36362.4万元，同比增长-10.64 %；实现归属于上市股东的净利润6876.37万元，同比下降27.09 % 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6915.65万元，同比下降 26.88 %。经营活动产生的现金流量净额 3484.64万元，同比下降 68.66 %，基本每股收益0.66 元，同比下降37.74 %。2015 年总资产90462.67 万元，同比增长104.16%，净资产83343.24万元，同比增长 116.39 %。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过公司《2015年年度利润分配预案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润人民币69,676,477.09元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金6,967,647.71元后的可分配利润为62,708,829.38元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2015年度利润分配预案如下：

1、以2015年 12月31日公司总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税）,本次利润分配共1,904万元，利润分配后，2015年度剩余可分配利润及期初未分配利润共293,975,877.89元转入下一年度。

2、以2015年 12 月 31日公司总股本11,900万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7股，计转增8,330万股。转增后公司总股本将增加至20,230万股。

本次利润分配预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。

本次利润分配预案合法合规，符合公司《章程》的分配政策相关规定。公司严格控制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范内幕交易的措施。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《2015年年度内部控制自我评价报告》。

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度和评价办法，公司对2015年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2015年年度内部控制自我评价报告》。截至本报告期末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

公司《2015 年年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》及保荐机构出具的核查意见请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《〈关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度的财务报表审计机构。公司拟续聘正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度财务审计机构。公司独立董事对续聘会计师事务所发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》。

为完善公司内控管理制度，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，对公司《重大经营与投资决策管理制度》进行了修订，该制度生效后，原《重大经营与投资决策管理制度》同时废止，修订后的制度请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《2015年度关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事林浩亮、林若文回避表决。

预计2016年度，公司继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁小姐名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁小姐发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。

本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。

公司《2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-036）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所发布的公告。

表决结果：同意5票，回避表决2票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-038）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所发布的公告。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

备查文件：

公司第二届董事会第十九次会议决议

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2015-033号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年4月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2016年4月11日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席杜丹燕女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

1、 会议审议通过了《2015年年度监事会工作报告》。

2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，积极维护全体股东，特别是中小投资者的权益。

全体监事认为：本报告真实、准确地反映了2015年监事会的履职情况，经审核同意该报告，监事会将继续严格遵照有关法律法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，发挥监督作用，继续促进公司的规范管理和运作。经审核，同意通过该报告。

此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、会议审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号》（2015

年修订）等相关规定和要求，全体监事在审核了公司《2015年年度报告及摘要》后认为：公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营成果，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观公正。公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。经审核，同意通过该报告。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、 会议审议通过了《2015年年度财务决算报告》。

全体监事认为：公司《2015年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果。经审核，同意通过该报告。

此项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、 会议审议通过了《2015年年度利润分配预案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润人民币69,676,477.09元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金6,967,647.71元后的可分配利润为62,708,829.38元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2015年度利润分配预案如下：

以2015年 12月31日公司总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税）,本次利润分配共1,904万元，利润分配后，2015年度剩余可分配利润及期初未分配利润共293,975,877.89元转入下一年度。

以2015年 12 月 31日公司总股本11,900万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7股，计转增8,330万股。转增后公司总股本将增加至20,230万股。

本次利润分配预案须经2015年年度股东大会审议批准后实施。

全体监事认为：董事会制订的2015年年度利润分配预案，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》以及公司章程的相关规定，充分考虑了公司 2015 年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与

公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。经审核，同意通过该预案。

此项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、 会议审议通过了《2015年年度内部控制自我评价报告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，全体监事在审核了公司《2015年度内部控制自我评价报告》后认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。经审核，同意通过该报告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、 会议审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。

全体监事认为：该自查表内容客观准确，经审核，同意通过该自查表。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、会议审议通过了《〈关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

2015年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司及公司股东的情况发生。

全体监事认为：公司编制的《关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，经审核，同意通过该议案。

此项议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、 会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经审核，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度的财务报表审计机构。

此项议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、 会议审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》，经审核，同意对《重大经营与投资决策管理制度》所做的修订，并同意通过该议案。

此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、会议审议通过了关于《2015年度关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》。

董事会编制的2015年度关联交易执行情况客观反映了公司 2015 年度关联交易情况，并对2016年度日常关联交易作了预计，独立董事对此发表了独立意见。经审核，同意通过该议案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

公司第二届监事会第十二次会议决议

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2016年4月22日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-035号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2015 年度关联交易执行情况

（一） 关联交易概述

1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）因业务发展需要，于2015年1月向公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐租赁房产一处，位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，共计708平米，作为直营门店用途。

林浩亮先生在本公司任董事长职务，林若文任副董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项和《公司章程》规定，公司与林浩亮、林若文夫妇存在关联关系，上述交易构成关联交易。

2014年10月25日召开的公司第二届董事会第五次会议及2014年11月10日召开的2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于续租公司大股东林浩亮先生之女儿林燕菁小姐名下君悦华庭房产的议案》，独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

2、金发拉比因业务需要，于2015年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮类消费，根据上述规则及公司《章程》有关规定，该交易构成关联交易。独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见。

（二） 关联方基本情况

1、君悦华庭铺面租赁

关联方：林燕菁

关联方关系：实际控制人直系亲属

交易标的：汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面

产权关系：林燕菁小姐为交易标的房屋所有权人

2、潮人半岛餐饮消费

关联方：汕头市潮人半岛投资管理有限公司

关联方关系：实际控制人参股的其他企业

交易标的：餐饮消费

（三）交易的定价政策及定价依据

1、君悦华庭铺面租赁

交易标的铺面所处位置为汕头市的商业中心区,本次租赁价格参考相近楼层租赁商铺的价格。该店作为公司的高端品牌展示、体验的窗口以提高品牌在高端客户群中的知名度。大股东林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐向公司出租商铺价格公允。

2、潮人半岛餐饮消费

交易的定价为消费场所统一市场零售价格。

（四）交易的主要内容

■

（五）交易目的和对上市公司的影响

公司向林燕菁小姐租赁的上述铺面作为金发拉比品牌形象展示店之用，关联交易金额小，对公司财务状况和经营成果的影响小，且关联交易价格均有可执行的定价依据。林燕菁小姐提供的租赁是公司维持正常经营的需要。因此关联交易不会对本公司的财务状况和经营成果形成不利影响。

（六）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2016年1月1月至 2016 年4月22日,公司支付汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面2016年1-6月份房租531,000元。除此项外,公司无其他关联交易事项。

（七）独立董事独立意见

公司因业务发展需要，向公司实际控制人林浩亮先生之女儿林燕菁小姐续租房产一处，该房产为位于汕头市金砂路99号君悦华庭2-3幢117、217、118、218、119、219号铺面，建筑面积共计708平方米，作为金发拉比君悦店的经营场所，租赁期限为两年，自2015年1月1日至2016年12月31日，上述铺面租赁价格按该地段的市场价格确定。

经审议，我们认为公司因业务发展需要续租关联方的房产，具有其必要性；关联交易建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；交易价格以该地段的市场评估计算，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。此外，本次关联交易还需依照法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的权限及程序进行决策，关联董事或股东已按照相关规定回避表决。本次关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。

公司因业务需要，于2015年在公司实际控制人之一林若文女士参股的汕头市潮人半岛投资管理有限公司进行餐饮消费,交易价格按照市场零售价确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）保荐机构核查意见

通过上述核查，鉴于：

君悦华庭铺面租赁之关联交易已经金发拉比第二届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会分别审议并通过，关联董事和股东回避表决，独立董事发表独立意见同意本次关联交易，关联交易价格系根据市场定价。

潮人半岛餐饮消费之关联交易，消费价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，且独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。

本保荐机构认为：上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、金发拉比《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定；关联交易定价依据不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本保荐机构对金发拉比本次关联交易无异议。

二、2016年度关联交易预计

（一）关联交易概述

预计2016年度，公司拟与实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿林燕菁小姐发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

■

三、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

关联人林浩亮、林若文夫妇分别为公司董事长和副董事长兼总经理，是公司的控股股东和实际控制人。

（二）与上市公司的关联关系

林燕菁小姐是公司实际控制人林浩亮、林若文夫妇之女儿，上述自然人符合深圳证券交易所第 10.1.3 条第（三）款关联关系的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易为正常的生产经营需要。该房产所有权在林燕菁小姐名下，交易对方具备履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容。

关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

交易各方拟定，租金每半年一结。

（二）关联交易协议签署情况。

该《房屋租赁合同》已于2015年1月签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易的目的是为了以直营店面展示品牌形象，属于公司正常的生产经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联交易及定价等方面均不存在不规范或违法违规的情形。

六、独立董事意见

独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

广发证券股份有限公司认为金发拉比 2016 年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2016年预计关联交易无异议。

八、备查文件

（一）第二届董事会第五次决议

（二）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（三）第二届董事会第十九次会议决议

（四）独立董事关于对第二届董事会第十九次会议相关议案及2015年年报相关事项的独立意见

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016 年4月22日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-036号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开了第二届董事会第十九次会议，会议决定于2016年5月31日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室召开公司2015年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、现场会议召开时间及网络投票时间

现场会议召开时间：2016年5月31日（星期二 ）下午14:00-15:00。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。（2）通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为：2016年5月30日15:00至2016年5月31日15:00期间的任意时间。

二、会议出席对象。

1、于2016年5月23日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

三、会议审议事项

本次年度股东大会审议的议案如下：

1、《2015年年度报告及摘要》

2、《2015年年度董事会工作报告》

3、《2015年年度监事会工作报告》

4、《2015年年度财务决算报告》

5、《2015年年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

8、《〈关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2016年5月30日16：30前送达或传真至公司证券部)，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年5月30日，上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（三）登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部 (邮编515061)。

（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362762。

2、投票简称：拉比投票。

3、投票时间：2016年5月31日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“拉比投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月30日（星期一）下午15:00，结束时间为2016年5月31日（星期二）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

■

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金发拉比妇婴童用品股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

联系地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

邮编：515061

联系人：贝旭、薛平安

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年4月25日

附件：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2015年年度股东大会授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人）现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比妇婴童用品股份有限公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

广发证券股份有限公司关于

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2015年度募集资金年度存放与使用

情况的专项核查报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2015年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

2011 年 12 月 10 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014 年 4 月 7 日，公司召开 2014 年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000 万元。

截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

■

截至2015年12月31日止，律师费用、审计费用等发行费用人民币2,547,000.00元尚未从募集资金银行账户中扣除，营销网络建设项目1,541,371.63元尚未从募集资金银行账户中扣除，募集资金银行存款余额为279,922,102.73元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至2015年12月31日，公司募集资金尚未使用的募集资金余额为279,922,102.73元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

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截至2015年12月31日止，募集资金银行存款余额为279,922,102.73元，其中产生的利息收入358,810.50元、手续费支出6,195.64元，律师费用、审计费用等发行费用人民币2,547,000.00元尚未从募集资金银行账户中扣除，营销网络建设项目1,541,371.63元尚未从募集资金银行账户中扣除。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

2016年4月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况专项鉴证报告》（广会专字[2016]G16014230036号），鉴证意见为：金发拉比募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了金发拉比截至2015年12月31日止募集资金的存放和使用情况。

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人对金发拉比募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：

1、查阅金发拉比募集资金专用账户的银行对账单；

2、核查募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；

3、与公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。

八、保荐人核查意见

经核查，广发证券认为：金发拉比2015年度募集资金年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

保荐代表人（签字）：

詹晓婷 陈运兴

广发证券股份有限公司

年 月 日