国泰君安证券股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016－024

国泰君安证券股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第八次会议通知和补充通知分别于2016年4月13日、2016年4月18日以电子邮件和传真方式发出，会议于2016年4月23日在公司召开。会议应到董事15人，实到15人。本次董事会由杨德红董事长主持，6位监事及董事会秘书列席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2015年度公司董事会工作报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2015年度公司经营管理情况报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2015年度利润分配预案如下：

以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，每10股分配现金红利5.2元（含税），实际分配现金红利总额为3,965,000,000元，加上2015年中期已经分配的现金红利762,500,000元（每10股1元，含税），全年合计每10股分配现金红利6.2元（含税），全年合计分配现金红利总额为4,727,500,000元，占2015年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.11%。2015年度剩余可供投资者分配的利润20,304,862,997元转入下一年度。

公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本预案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

2015年度审计费用确定为人民币210万元。建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计师和公司2016年度内部控制的审计机构，授权公司经营管理层在不超过人民币280万元的范围内确定审计费用；如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请审议2016年度公司风险偏好的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

六、审议通过了《关于提请审议2016年度公司自有资金业务规模的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2016年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券和证券衍生品投资业务规模不超过2015年度净资本的100%，自营固定收益类证券投资业务规模不超过2015年度净资本的150%；信用交易业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务等）不超过2015年度净资本的250%。董事会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

七、审议通过了《公司2015年度合规报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会风险控制委员会对公司2015年度合规报告进行了预先审阅。

八、审议通过了《国泰君安证券股份有限公司内部控制评价办法》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对公司内部控制评价办法进行了预先审阅。

九、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会对公司2015年度内部控制评价报告进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

十、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

十一、审议通过了《公司2015年年度报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2015年年度报告》。

公司董事会审计委员会对公司2015年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《公司2016年第一季度报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年第一季度报告》。

公司董事会审计委员会对公司2016年第一季度报告进行了预先审阅。

十三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

十四、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

同意将公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容作为《公司前次募集资金使用情况报告》提交股东大会审议。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2015年度社会责任报告》。

十六、审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的预案》

表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

公司2016年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》。

公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事对本项议案出具了独立意见。

本预案需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请审议公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（二）发行规模：本次拟发行可转债总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（三）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（四）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（五）债券利率：本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（六）付息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（七）转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（八）转股价格的确定及其调整：本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定；在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，转股价格进行相应调整。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（九）转股价格向下修正：在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十）转股股数确定方式：本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十一）赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定；在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十二）回售条款：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十三）转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十四）发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定；本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十五）向原A股股东配售的安排：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十七）本次募集资金用途：公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十八）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

（十九）本次决议的有效期：本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于提请审议公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

二十三、审议通过了《关于提请股东大会决定第五届董事会董事报酬的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第五届董事会董事报酬标准建议为：独立董事每人每年25万元人民币（税前）；股东董事每人每年15万元人民币（税前）；在公司内部任职的董事除其在公司领取的薪酬外不再另行支付报酬。

公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本项议案出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于提请审议召开公司2015年度股东大会的议案》

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

同意召开公司2015年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016－025

国泰君安证券股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

●提请投资者注意的其他事项：无。

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2016年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深圳投控；由深圳投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

（三）其他关联企业

其他关联企业包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司2016年度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

■

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

■

（三）与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易

■

（四）与本公司独立董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

■

（五）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易

■

（六）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

■

（七）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位收入：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品收入：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务业务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管服务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2016年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2016年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）公司第四届董事会第八次会议对《关于预计公司2016年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，傅帆、钟茂军、邓伟利、周磊回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；熊佩锦、王勇健回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；刘强回避表决与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易；马蔚华、施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；杨德红、王松、庹启斌回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

六、2015年度日常关联交易执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2015年年度报告中予以披露。公司2015年度日常关联交易执行情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2015年年度报告》“第五节 重要事项”之“十一、重大关联交易——报告期内公司发生的主要日常关联交易”。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2016-026

国泰君安证券股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）A股可转换公司债券。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，国泰君安证券股份有限公司公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为在公司股东大会审议通过2015年度利润分配方案且该等利润分配方案实施完成后，公司符合关于公开发行A股可转换公司债券的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

公司2013年、2014年、2015年年度财务报告业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2016年一季度报告于2016年4月25日披露，未经审计。

1、合并资产负债表

表1 单位：元

■

2、母公司资产负债表

表2 单位：元

■

3、合并利润表

表3 单位：元

■

4、母公司利润表

表4 单位：元

■

5、合并现金流量表

表5 单位：元

■

6、母公司现金流量表

表6 单位：元

■

7、合并股东权益变动表

表7 单位：元

■

■

表8 单位：元

■

表9 单位：元

（下转91版）