华建国际实业（深圳）有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书(面向合格投资者)

一、公司基本情况

公司名称：华建国际实业（深圳）有限公司

法定代表人：马怿林

设立日期：1999年1月27日

注册资本：46,700万港元

实缴资本：46,700万港元

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处第4号楼25层2506、2507、2508、2509、2510

邮政编码：518033

信息披露负责人：蔡竹秀

联系电话：0755-82031183

所属行业：综合

经营范围：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。从事企业股权和资产管理业务（不含国际限制项目）。

统一社会信用代码：91440300708468477M

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年2月3日，发行人董事会审议通过了《关于华建国际实业（深圳）有限公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。

2016年2月3日，发行人股东信达（中国）投资有限公司股东出具了《信达（中国）投资有限公司股东决议》，同意公司公开发行公司债券。

2016年4月13日，经中国证监会证监许可[2016]772号文核准，本公司获准发行不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。

（二）本次公司债券的基本条款

发行主体：华建国际实业（深圳）有限公司

债券名称：华建国际实业（深圳）有限公司公开发行2016年公司债券

债券期限：5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行规模：本次债券不超过人民币6亿元（含6亿元），一次性发行。

债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本次债券的起息日为2016年4月27日。

付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

付息日期：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的4月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本次债券的到期日为2021年4月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年4月27日。

兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日为2021年4月27日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年4月27日之前的第3个工作日。

兑付日期：本次债券的兑付日期为2021年4月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本次债券的计息期限为2016年4月27日至2021年4月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年4月27日至2019年4月27日。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本次债券由中国信达（香港）控股有限公司提供全额无条件不可撤销保证责任担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

牵头主承销商：指信达证券股份有限公司。

联席主承销商：指中国中投证券有限责任公司。

债券受托管理人：指中国中投证券有限责任公司。

簿记管理人：指信达证券股份有限公司。

发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。

配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充营运资金。

募集资金专项账户：

名称：华建国际实业（深圳）有限公司

开户行：上海银行深圳分行

账号：0039290303002818182

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

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（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、公司控股股东和实际控制人基本情况及变动情况

（一）发行人控股股东基本情况

发行人控股股东为信达（中国）投资有限公司。信达（中国）投资有限公司原名华建（中国）投资有限公司，于1994年3月24日成立于香港，1999年5月17日完成公司名称变更。信达中国注册资本为港币10,000元，主要从事投资控股业务。

根据信达中国2014年度经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，信达中国资产总额为港币56.74亿元，负债总额为港币40.07亿元，所有者权益为港币16.67亿元；2014年度实现净利润港币1.56亿元，归属于母公司所有者的净利润港币1.56亿元。

截至2015年9月30日，信达中国直接持有发行人100%股权，上述股权不存在质押、冻结或其他争议的情况。

（二）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为中华人民共和国财政部。

财政部是中华人民共和国负责财务的国务院组成部门。财政部负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议，拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税政策；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定；承担中央各项财政收支管理的责任；负责编制年度中央预决算草案并组织执行。受国务院委托，向全国人民代表大会报告中央、地方预算及其执行情况，向全国人大常委会报告决算；组织制订经费开支标准、定额，负责审核批复部门（单位）的年度预决算；完善转移支付制度；负责政府非税收入管理，负责政府性基金管理，按规定管理行政事业性收费。管理财政票据；制定彩票管理政策和有关办法，管理彩票市场，按规定管理彩票资金；组织制定国库管理制度、国库集中收付制度，指导和监督中央国库业务，按规定开展国库现金管理工作；负责制定政府采购制度并监督管理；负责组织起草税收法律、行政法规草案及实施细则和税收政策调整方案，参加涉外税收谈判，签订涉外税收协议、协定草案，制定国际税收协议和协定范本，研究提出关税和进口税收政策，拟订关税谈判方案，参加有关关税谈判，研究提出征收特别关税的建议，承担国务院关税税则委员会的具体工作；负责制定行政事业单位国有资产管理规章制度，按规定管理行政事业单位国有资产，制定需要全国统一规定的开支标准和支出政策，负责财政预算内行政机构、事业单位和社会团体的非贸易外汇和财政预算内的国际收支管理；负责审核和汇总编制全国国有资本经营预决算草案，制定国有资本经营预算的制度和办法，收取中央本级企业国有资本收益，制定并组织实施企业财务制度，按规定管理金融类企业国有资产，参与拟订企业国有资产管理相关制度，按规定管理资产评估工作；负责办理和监督中央财政的经济发展支出、中央政府性投资项目的财政拨款，参与拟订中央建设投资的有关政策，制定基本建设财务制度，负责有关政策性补贴和专项储备资金财政管理工作；负责农业综合开发管理工作；会同有关部门管理中央财政社会保障和就业及医疗卫生支出，会同有关部门拟订社会保障资金（基金）的财务管理制度，编制中央社会保障预决算草案；拟订和执行政府国内债务管理的制度和政策，编制国债余额限额计划，依法制定地方政府性债务管理制度和办法，防范财政风险。负责统一管理政府外债，制定基本管理制度；代表我国政府参加有关的国际财经组织，开展财税领域的国际交流与合作；负责管理全国的会计工作，监督和规范会计行为，制定并组织实施国家统一的会计制度，指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务，指导和管理社会审计；监督检查财税法规、政策的执行情况，反映财政收支管理中的重大问题，负责管理财政监察专员办事处；承办国务院交办的其它事项。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年9月30日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图示：

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（四）近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况

发行人控股股东为信达（中国）投资有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。

近三年及一期，信达中国第一大股东地位未发生变化；财政部作为发行人的实际控制人，未发生变化。

五、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）

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注：未经特别说明，上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

5、流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

7、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

9、总资产收益率=净利润/总资产平均余额

10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额

11、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

六、公司主营业务情况

（一）主营业务经营情况

1、发行人主营业务基本情况

公司主要从事股权投资业务、债权投资业务、投资基金业务、不良资产处置业务。公司主要收入体现在营业收入与投资收益科目。近三年及一期公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

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2、发行人的主营业务结构

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务收入结构如下表所示：

单位：万元

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从上述各业务盈利情况看，发行人债权投资业务及投资基金业务收入及占比从2014年起快速增加，股权投资业务和不良资产处置业务收入呈逐年下降趋势，主要原因为发行人股权投资企业由于IPO暂停未能如期实现退出以及不良资产处置业务的规模缩减。

（二）发行人的所在行业和竞争情况

1、股权投资行业现状

本世纪初，股权投资行业在我国逐步兴起，目前该行业正处于快速发展的阶段。私募股权投资行业的崛起，对于优化资源配置、推动产业升级和促进经济发展意义重大，是中国整个金融体系中不可或缺的重要力量。

本世纪前十年，在经济、政策、股市等多重因素向好的形势下，我国股权投资行业发展迅速，募集金额及投资金额均保持了高速增长。

自2010年以来，国内私募股权投资市场经历了由“狂热”—“谷底”—“回归理性”的过程，行业竞争日益激烈。受IPO暂停及二级市场持续疲软等因素的影响，2012年至2013年，私募股权投资行业呈低位徘徊的趋势，无论是整体投资数量还是项目投资金额上都有了一定降幅。在退出方式上，私募股权投资机构在退出方式上开始有意识的采用除IPO退出外的其他退出方式。据清科数据研究中心统计，2013年我国共计发生228笔退出案例，其中并购退出成为最主要的退出方式，发生案例62笔，占全部案例数的27.19%；IPO退出41笔，全部发生在境外，股权转让与股东回购各发生47笔与38笔，管理层收购发生20笔，另有以房地产基金退出为主的其他方式退出17笔，清算退出3笔。

随着IPO开闸，2014年中国私募股权投资市场呈回暖态势，在募资、投资、退出方面均出现不同程度的增长。清科研究中心发布的市场数据统计结果显示，2014年中国私募股权投资市场共新募集完成448支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，同比增长28.37%，募资金额共计631.29亿美元，同比增长82.95%，两项数据均创历史新高。经对新募基金类型的分析，448支新募基金仍以成长基金为主，共计235支，披露募集金额的216支基金共计募集386.17亿美元；其次为房地产基金，126支房地产基金中披露投资金额的121支基金共计募集104.39亿美元，完成募集数量及金额较2013年小幅下滑。并购基金完成募集68支，到位资金共计66.50亿美元，其中上市公司合作基金比例较大；相比2013年，完成募集的并购基金增长了49支，金额增长了44.43亿美元，增幅明显。基础设施基金成为2014年度异军突进的基金类型，共计募集到位10支，披露投资金额的9支基金共计募集50.27亿美元。可以看出，以分享经济增长成果为目标的成长基金和房地产基金依然占据着整个新募基金的大部分。

同时，私募股权投资的退出方式也发生了重要转变。据清科数据研究中心统计，2014年，中国私募股权机构共发生444笔退出交易，较上年同期大涨93.0%。从退出方式上来看，2014年共发生172笔IPO退出，占比38.7%，为2014年的主要退出方式；并购退出紧随其后，全年共计实现111笔，占比25.0%；排名第三的是股权转让退出方式，2014年度共涉及70笔，占比15.8%；此外，2014年私募股权投资市场有20笔退出交易，通过借壳上市的方式退出。

从投资策略分析，成长资本依然是最主要的类型，共计发生751起投资案例，披露投资金额的662起投资金额共计投资345.57亿美元。私募基金参与上市公司增发（Private Investment in Public Equity，PIPE）替代房地产投资成为2014年度排名第二的投资类型，115起PIPE投资案例共计投资99.05亿美元；相比2013年，房地产的投资案例数下滑明显，但是投资总金额实现增长，这与2014年度房地产投资领域主要以大型私募房地产机构主导的现状有关。

2、私募股权投资行业前景

当前，中国私募股权投资行业仍处在发展的黄金时期，环境因素、政策因素、市场因素、投融资供求因素等，都为行业发展提供了有利的条件。国家对私募股权投资的管理、扶持与发展政策日益完善。经过修订的《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》、《证券投资基金法》等为私募股权投资机构的设立、管理、运作提供了必要的法律依据；

2010年国务院颁布的“新36条”扩大了民间投资的领域和范围，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确鼓励各类投资基金参与企业的兼并重组。中央政府提出七大新兴产业将带来众多投资机会，有利于创新中小企业的融资需求。国内外企业兼并和重组的浪潮带来了市场机会，吸引社会资金流向私募股权投资行业，这无疑为私募股权投资提供了持续的动力与发展的空间。

“十二五”期间，国家鼓励私募股权投资行业继续发展，为社会创造更大的效益和做出更重要的贡献。国家“十二五”规划纲要提出：培育发展战略性新兴产业，“设立战略性新兴产业发展专项资金和产业投资基金，扩大政府新兴产业创业投资规模”；深化金融体制改革，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重促进创业投资和股权投资健康发展”，优化投资环境等论述，引领私募股权投资行业的可持续发展。

“十三五”时期我国将继续大力转变发展方式和调整经济结构，从而催生战略性新兴产业的发展与传统制造业、消费和服务业的升级，给私募股权投资机构带来了结构性的发展机遇。随着金融体制改革持续推进，行业的投资和退出渠道也在逐渐拓宽。近年来，我国推行了一系列旨在解决中小企业融资问题、发展多层次融资市场的金融改革，而私募股权投资机构作为企业直接融资的重要组成部分，也在这场改革中得到了完善和发展。

长远来看，经济结构的调整和发展方式的转变将促进我国战略性新兴产业的发展与传统制造业、消费和服务业的升级，私募股权投资机构未来仍面临结构性的发展机遇。在金融改革不断推进和多层次资本市场不断完善的背景下，股权投资的范围和渠道将会更加多样化，有利于提升整个行业的活力。

3、发行人的竞争优势

（1）股东背景优势

发行人作为信达香港在内地注册的主要子公司和投资平台，在其系统内备受重视。同时，中国信达金融平台能够为发行人提供项目资源和资金方面的支持。发行人已与中国信达系统内公司开展多次协同合作，充分利用中国信达系统内部资金和牌照优势，与系统内各公司形成了良好的合作关系。随着中国信达借力资本市场不断成长，共享业务、客户资源与组织网络等的协同效应将进一步显现，将为华建国际的发展创造更广阔的市场空间。

（2）区位优势

2015年，深圳市前海合格境外有限合作人制度（QFLP）试点工作正式启动。合格境外机构投资者在通过资格审批和外汇资金的监管程序后，可将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的股权投资基金、风险基金等。QFLP制度的实施以及投资范围的拓宽，为发行人与母公司境内外资金直接联动奠定了基础。发行人将利用自身的区位优势，尽快启动申请前海QFLP资格，尽快发挥自身外资背景及区位优势。

（3）投后增值服务

对于发行人投资的项目，公司除自身可以为其提供诸如公司治理、财务咨询、上下游业务衔接等增值服务外，还可借助信达系统内各资源牌照为客户介绍诸如IPO发行、股权并购、资产重组、不良资产处置、各类股权债权融资等多种增值服务。

（4）优秀的业务团队

发行人拥有专业的投资业务团队，在项目承揽、开发、尽调、执行等阶段拥有较强的专业素养，组成了一支投资经验丰富，业务资源广泛，精通资本运作和交易结构设计同时善于控制项目风险的优秀团队，且公司主要运营成员构成稳定，核心成员工作高效、敬业，为公司实现持续性发展奠定了坚实的人才基础。

（三）发行人未来战略

发行人本着“稳健经营”的经营方针，准确握住市场行情，在过去几年的投资活动中取得了令股东单位满意的业绩回报。未来几年，发行人将继续通过资源整合和业务创新，公司的管理体制和经营机制，壮大公司各项主业，不断培育新的利润增长点。作为母公司布局珠三角的投资平台，发行人未来将继续做大做强，并充分利用母公司海外背景及深圳市政策红利优势，配合母公司积极尝试诸如前海QFLP试点等新型业务模式。

在业务层面，发行人将在现有业务模式基础上继续拓展市场，扩大自身在珠三角地区的影响力。同时将继续发展股权投资基金业务，在保持自有资金投资规模稳定的基础上，利用合理合规的交易结构，扩大投资项目的总投资规模。另外，发行人将持续关注宏观经济形势，平衡现有业务模式之间的规模和结构，合理控制总体投资风险。

七、公司未来的业务目标及盈利能力的可持续性分析

（一）未来业务发展目标

发行人作为中国信达金融平台的一员，将依托股东背景优势，在现有业务基础上，继续加大业务开拓和投放力度，深入贴近市场，创新体制机制，逐步提高公司经营能力，努力实现业绩的可持续增长。发行人将在保持原有融资渠道的同时，积极拓展其他融资方式，形成多元化的融资结构，并进一步提高资金运用效率；不断建设和完善制度和管理系统，有效化解和防范风险，强化投后管理；加强员工队伍建设，健全用人机制，培养一批专业素质过硬的业务团队。未来，发行人将继续围绕主业，深耕市场，稳健经营，实现公司的健康可持续发展。

（二）盈利能力的可持续性

1、强大的股东支持

发行人的直接控股股东为信达（中国）投资有限公司，间接控股股东为中国信达（香港）控股有限公司。中国信达（香港）控股有限公司是中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司。资金支持方面，自2002年以来，发行人获得股东多次增资，注册资本从1,000万元增至46,700万元。同时，股东也通过“外保内贷”的方式向公司提供资金支持。业务支持方面，作为中国信达金融平台中的一员，发行人可以通过与集团内子公司开展协同合作，不断创新公司业务模式和盈利模式，同时共享集团内客户资源、项目资源，为公司业务的稳定增长提供有力的支持。

2、优秀的管理团队

发行人具有和谐、透明、高效的董事会和团结、务实、创新的管理层。同时，经过多年来的经营管理，发行人组成了一支项目经验丰富、业务资源广泛、善于控制项目风险的优秀业务团队，以及高效、强大的中后台支持人员。发行人优秀的管理团队将保障发行人的持续健康发展。

3、实施战略融资

发行人将在巩固传统融资渠道的基础上，积极尝试新型融资方式，扩展融资渠道，例如外保内贷以及发行公司债等融资方式，形成直接融资与间接融资相结合的多渠道融资体系，同时借助中国信达各金融平台优势，开展融资合作，为发行人持续发展提供资金支持。

牵头主承销商

(住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼)

联席主承销商

(住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元)

签署日：2016年4月25日