中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-031

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日发出会议通知,于2016年4月22日以现场结合通讯方式召开了公司第五届董事会第十四次(临时)会议，会议由董事长洪石笙先生主持。会议应参加董事9人，实际参会董事9人，其中亲自出席董事8人，委托出席董事1人。董事姜宝才先生因工作原因，未能亲自出席本次董事会,委托董事王云琪先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议通过《2015年第一季度报告》

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

详见公司于2016年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年第一季度报告》。

二、审议通过《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司南京磁性材料厂搬迁的议案》

2016年1月，公司收到南京市浦口区人民政府下发的《南京市浦口区人民政府房屋征收决定》（浦政征字[2015]27号），详见公司于2016年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到政府房屋征收决定的公告》。

公司按要求配合政府对南磁厂房地产、资产等进行清点造册并核对。

公司将尽快实施搬迁工作，以符合拆迁进度。公司董事会授权董事长办理搬迁相关事宜。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

第五届董事会第九次（临时）会议和第五届董事会第十一次（临时）会议通过的部分议案须经公司股东大会审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，定于2016年5月18日下午2点召开公司2016年第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

详见公司于2016年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2016-033

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议决定，公司定于2016年5月18日召开2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、股东大会召开时间：

现场会议召开时间：2016年5月18日下午14:00

网络投票时间：2016年5月17日至2016年5月18日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00的任意时间。

3、现场会议召开地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司六楼会议室。

4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

5、股权登记日：2016年5月12日

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

（二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

（三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（四）审议《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》

（五）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

1、发行股份购买资产

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产定价原则及交易价格

（4）发行股份

①发行股份种类和面值

②发行对象及发行方式

③定价基准日和发行价格

④发行数量

⑤锁定期安排

⑥上市地点

（5）损益归属

（6）滚存利润分配

（7）盈利承诺补偿

（8）资产交割和违约责任

（9）决议有效期

2、非公开发行股份募集配套资金

（1）股票发行种类和面值

（2）定价基准日及发行价格

（3）发行数量

（4）配套募集资金用途

（5）锁定期安排

（6）上市地点

（7）滚存利润分配

（8）决议有效期

（六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

（八）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

（九）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

（十）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

（十二）审议《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

（十四）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

（十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十六）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》

（十七）审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

具体详见公司分别于2015年9月25日和2016年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第九次（临时）会议决议公告》和《第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告》等相关公告。

三、出席会议对象

1、截止2016年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记办法

1、登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼证券投资部；

2、登记时间：2016年5月13日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在2016年5月13日下午15:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参与网络投票的操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：章超、罗恒

联系电话：0555—5200209，传真：0555—5200222

通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号，邮编：243000

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362057。

2、投票简称：“天源投票”。

3、投票时间：2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一，通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，天源投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

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（下转66版）