科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议
公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-030

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年4月13日以书面形式发出会议通知，2016年4月23日以现场和通讯表决同时进行的方式在安徽省宣城市泾县观塘会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

2016年第一季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2016年第一季度报告正文刊登在2016 年 4 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。

具体内容详见刊登在 2016年4 月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上《关于调整股权激励计划未行权股票期权数量、行权价格和授予对象的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-031

科大讯飞股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2016年4月13日以书面形式发出会议通知，2016年4月23日在安徽省宣城市泾县观塘会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的议案》。

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十七次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-033

科大讯飞股份有限公司

关于调整股权激励计划未行权股票期权数量、行权价格和授予对象的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划及实施情况简介

（一）首期股票期权激励计划及实施情况

1、首期股票期权激励计划简介

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 8 月 2 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案））；2011年12月11日，公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》；2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向370位激励对象授予988.3万份股票期权，占公司当时总股本的3.92%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自股票期权激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。

2、首期股票期权的授予

经公司股东大会授权，2011年12月30日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为2011年12月30日，向369位激励对象授予986.8万份股票期权，行权价格为40.76元。

2012年12月15日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，于2012年12月17日向78名激励对象授出164.55万份预留期权，行权价格为26.80元。

3、首期股票期权激励计划历次调整情况

2011年12月30日，根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象刘建围不再符合激励条件，公司将授予股票期权数量调整为1096.5万份，其中首次授予986.8万份，授予对象调整为369人。

2012年5月18日，公司第二届董事会第二十二次会议决议根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定、2011年度利润分配方案和激励对象离职，将公司股票期权总数调整为1633.5万份（其中包含预留股票期权数量为164.55万份），行权价格为27.07元，授予对象人数调整为364人。

2013年4月8日，公司第二届董事会第三十次会议决议根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定和激励对象离职，将授予的股票期权数量调整为1592.55万份，其中首次授予1428万份，首次授予的股票期权激励对象人数调整为351人。

2013年11月23日，公司第二届董事会第三十四次会议决议根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定、2013年中期利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为343人，股票期权的数量调整为1406.25万份，行权价格调整为26.92元；预留的股票期权激励对象人数调整为77人，股票期权的数量调整为163.55万份，行权价格调整为26.65元。

2014年4月15日，公司第三届董事会第三次会议决议根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定、2013年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为339人，首次授予未行权股票期权的数量调整为19284203份，行权价格调整为15.718元；预留的股票期权激励对象人数调整为76人，股票期权的数量调整为2754850份，行权价格调整为15.559元。

2014年11月30日，公司第三届董事会第七次会议根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为 338 人，首次授予未行权股票期权的数量调整为 17801278 份（截止11月28日）。

2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议决议根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定、2014年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为335人，首期授予未行权股票期权的数量调整为19953322份（截止4月17日），行权价格调整为10.379元；首期预留的股票期权行权价格调整为10.273元。

2015年11月26日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予未行权股票期权的数量、激励对象人数分别调整为14515391份和332人，预留未行权股票期权的数量、激励对象人数分别调整为2015907份和75人。

（二） 第二期股票期权激励计划及实施情况

1、第二期股票期权激励计划简介

公司于2014年11月8日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并报中国证券监督管理委员会备案。 2015 年 1 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》。

根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予股票期权总计950万份，约占激励计划签署时公司总股本的1.19%，其中首次授予激励对象212人，股票期权855万份，占激励计划签署时公司股本总额的1.07%，预留95万份，占激励计划授出股票期权总数的10%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自股票期权激励计划授予日起满24个月后，首次授予激励对象应在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例分期逐年行权。

2、第二期股票期权的授予

经公司股东大会授权，2015 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予日的议案》，确定2015 年 1 月 12 日为本次股权激励计划授予日，向 211 名激励对象共授予 8500000份股票期权，每份期权行权价格为 29.88 元。

2015年1月23日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC3，期权代码：037678，首次授予的股票期权的行权价格为29.88元。

3、第二期股票期权激励计划调整情况

2015 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，因激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为211 人，授予股票期权数量调整为850万份。

2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议决议根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定、2014年度利润分配方案和激励对象离职，将首次授予的股票期权激励对象人数调整为210人，授予股票期权数量调整为1272万份行权，价格调整为19.82元，预留股票期权数量调整为142.5万份。

2015年11月26日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，首次授予的股票期权激励对象人数调整为205人，第二期股权激励计划首次授予股票期权的数量调整为1239万份。

二、本次股权激励计划期权未行权期权数量、行权价格、授予对象调整情况

1、实施2015年度权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整

根据公司2015年度股东大会决议，公司2015年度利润分配方案：

以 2016 年3 月13 日的总股本1,291,906,091 股为基数，向全体股东按每10 股派息1元（含税），不送红股。

依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》中规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

根据《股权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，现对股票期权行权价格作如下调整：

派息：P= P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。）

调整后首期股权激励计划首次授予股票期权的行权价：

P=10.379-0.10=10.279元

调整后首期股权激励计划预留股票期权的行权价格：

P=10.273-0.10=10.173元

调整后第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格：

P=19.82-0.10=19.72元

调整后第二期股权激励计划预留股票期权行权价格：

P= 36.98-0.10=36.88元

2、激励对象变化对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整

截至2015年4月13日，原第二期股权激励计划授予激励对象邓宏平因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》，公司将取消该人员已获授的30000份股票期权，并予以注销。此次调整后，第二期股权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数调整为204人，数量调整为1236万份。

第二期股权激励计划调整后如下表：

■

公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，安徽天禾律师事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股权激励计划期权数量调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

本次调整是依据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司第三届董事会第二十三次会议对公司股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量的调整，符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。调整后的公司股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次未行权期权数量、期权价格及授予对象调整出具法律意见书，认为：公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象已经取得现阶段必要的批准和授权，期权数量、行权价格及激励对象的调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、第三届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量调整的独立意见

4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日